7 Cmo 215/2018-64 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 3.1.2017 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 4.10.2016, kterým byl udělen souhlas s převodem obchodních podílů , tituly před jménem, , právnická osoba, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na evropskou společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, .2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh zamítl a ve výroku II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na nákladech řízení 300 Kč. V odůvodnění soud uvedl provedené důkazy, souhrnné skutkové zjištění a aplikovanou právní úpravu. Poté uzavřel, že navrhovatel coby společník Společnosti je oprávněn domáhat se dle § 191 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) určení neplatnosti napadeného usnesení a že toto právo uplatnil ve lhůtě stanovené v § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“). Soud se dále zabýval otázkou, zda měl navrhovatel předkupní právo k obchodním podílům ostatních společníků. Ačkoliv dospěl k závěru, že navrhovateli toto předkupní právo svědčilo, neztotožnil se s tvrzením, že napadeným usnesením byla navrhovateli jeho realizace odepřena. Usnesení o schválení převodu podílu na třetí osobu totiž představuje jen jednu z podmínek převodu podílu. Samotným usnesením se však podíl nepřevádí a ani se jím nevytváří žádná překážka realizace předkupního práva. Přijetí napadeného usnesení proto nemá žádné dopady na možnost realizace předkupního práva. Soud se neztotožnil ani s dalšími námitkami navrhovatele o neurčitosti pozvánky na valnou hromadu, neurčitosti napadeného usnesení, či s tvrzením, že pro hlasování o napadeném usnesení neměl k dispozici schvalované smlouvy o převodu coby podklad nutný k hlasování. Zároveň soud konstatoval, že v posuzovaném případě nebyly naplněny důvody § 260 odst. 1 o.z., pro které soud neplatnost napadeného rozhodnutí nevysloví. Návrh po právu není, a proto byl zamítnut. Nákladový výrok je odůvodněn § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“).3. Do tohoto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. Vytkl soudu prvního stupně především nesprávné právní posouzení dle § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř. Dále brojil proti závěru soudu o nedůvodnosti návrhu a obsáhle k tomu argumentoval. Konečně namítl, že soud se vůbec nezabýval jeho námitkou o neplatnosti napadeného usnesení pro rozpor s dobrými mravy. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrhu vyhoví a přizná navrhovateli náhradu nákladů řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné.5. Podle § 191 ZOK ve znění účinném do 31.12.2020 (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.6. Podle § 192 ZOK (1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.7. Podle § 132 o.s.ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.8. Podle § 157 odst. 2 o.s.ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.9. Podle § 169 odst. 4 o.s.ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.10. Ze spisu odvolací soud zjistil, že při jednání konaném dne 27.3.2018 (protokol o jednání založen na č.l. 34) provedl soud řadu listinných důkazů, které však v odůvodnění napadeného usnesení řádně nehodnotil. Usnesení ve věci samé musí být odůvodněno způsobem uvedeným v § 157 odst. 2 o.s.ř., tedy soud musí kromě jiného stručně a jasně vyložit, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že je v odůvodnění svého rozhodnutí povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí ve věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá, jak tyto důkazy ve smyslu ustanovení § 132 až § 135 o.s.ř. hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.11. Těmto požadavkům však soud prvního stupně v písemném vyhotovení usnesení zjevně nedostál. V odůvodnění nepřípustně formuloval tzv. souhrnné zjištění, jímž se zjišťuje rozhodný skutkový stav současně na základě více provedených důkazů, aniž uvedl, ze kterých konkrétních důkazů to které zjištění vyplývá a z jakých důvodů, jakož i bez vysvětlení případných rozporů mezi nimi (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.1.2008 sp. zn. 32 Odo 1702/2005 a v něm citovanou judikaturu, veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách).12. Uvedený postup, kdy soud v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku přistoupí k výčtu v řízení provedených důkazů a poté bez dalšího přejde k souhrnnému skutkovému závěru, má za následek nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro neurčitost podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř.13. „Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20.11.2019 sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách).14. V odůvodnění napadeného usnesení se soud existencí protestu vůbec nezabýval, přestože se jedná o právní skutečnost rozhodnou pro posouzení věci. Usnesení je tak nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.15. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř., napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o.s.ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud věc opětovně posoudí a rozhodne, vázán právním názorem odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o.s.ř.). V novém rozhodnutí ve věci soud též řádně zdůvodní závěr o včasnosti podaného návrhu na zahájení řízení a posoudí platnost ujednání společenské smlouvy o předkupním právu ve světle přechodného ustanovení § 777 ZOK. Bude mít také na zřeteli, že ustanovení § 260 o.z. se aplikuje pouze v případě, že soud učiní závěr o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady.16. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst.