7 Cmo 248/2021-415 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh, aby byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, ., IČO , IČO advokáta A, , se sídlem , Adresa advokáta A, , kterými valná hromada společnosti , Anonymizováno, ., za A. byla vzata na vědomí zpráva statutárního ředitele o hospodaření společnosti za rok 2019. Za B.1 byla schválena roční účetní závěrka za rok 2019. Za B.3 byl schválen auditor pro audit účetní závěrky za rok 2020, společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , se zamítá (výrok I.), usnesení B.2 valné hromady společnosti , Anonymizováno, . IČO , IČO advokáta A, , se sídlem , Adresa advokáta A, , kterým byl schválen návrh statutárního ředitele na rozdělení zisku roku 2019 ve výši 196 176 564,88 Kč tak, že do rezervního fondu bude přiděleno 5 % čistého zisku, tj. 9 808 828,24 Kč, částka ve výši 49 041 502,08 Kč bude vyplacena akcionářům v dividendách a částka ve výši 137 326 234,56 Kč bude ponechána jako nerozdělený zisk za předcházející účetní období - dividenda na akci o jmenovité hodnotě 100 Kč bude činit 18,02 Kč před zdaněním,- dividenda na akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč bude činit 1 802 Kč před zdaněním; Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 19. červen 2020. Právo na dividendu budou mít akcionáři společnosti zapsaní k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu v seznamu akcionářů společnosti. Výplata dividend bude provedena prostřednictvím vybrané banky, je neplatné (výrok II.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 26. 6. 2020, uvedli, že dne 25. 5. 2020 byla svolána valná hromada společnosti, pozvánka na valnou hromadu byla zveřejněna pouze na internetových stránkách společnosti, součástí pozvánky nebyla účetní závěrka, dne 8. 6. 2020 a 16. 6. 2020 navrhovatelé zaslali protinávrh k bodu 6c), týkající se rozdělení zisku, dne 12. 6. 2020 se navrhovatel a) pokoušel nahlédnout do materiálů společnosti pro jednání valné hromady, tyto mu však nebyly předloženy, správní rada společnosti dne 19. 6. 2020 vydala negativní stanoviska k protinávrhům navrhovatelů, před konáním valné hromady nebyly dostupné potřebné dokumenty v sídle společnosti, nebyly zveřejněny na stránkách společnosti, byl vznesen protest proti schválení zprávy statutárního ředitele o hospodaření v roce 2019, byl vznesen protest proti zprávě o schválení účetní závěrky za rok 2019, valná hromada zamítla protinávrhy na rozdělení zisku a schválila rozdělení zisku dle návrhu statutárního ředitele, proti tomuto usnesení byl vznesen protest, valná hromada schválila volbu auditora pro provedení auditu za rok 2020, proti tomuto usnesení vznesli navrhovatelé protest.3. Účastník uvedl, že nejsou splněny podmínky pro tak významný zásah do vnitřních poměrů účastníka, postup navrhovatelů není ojedinělý, v době nadcházející ekonomické krize nelze rozdělit 95 % zisku mezi akcionáře, společnost má velký počet akcionářů a rozesílání pozvánek na jejich adresu by bylo administrativně náročné, účastník je členem mezinárodního koncernu a nástrojem je tzv. cash pooling, účastník je v rámci koncernu řízenou osobou, poklesla poptávka po cestování veřejnými prostředky, což se projevilo nebo projeví v hospodářských výsledcích společností koncernu.4. Účastníci shodně potvrdili, že součástí pozvánky nebyla výroční zpráva. Soud provedl dokazování a mj. zjistil, že navrhovatelé jsou vlastníky akcií účastníka, že na den 26. 6. 2019 byla svolána valná hromada účastníka se sedmi body jednání, valná hromada mj. rozhodla o výplatě zisku, kdy ze zisku 69 741 075,82 Kč bylo navrženo rozdělení mezi akcionáře 17 444 840,64 Kč, tj. 6,41 Kč na jednu akcii v hodnotě 100 Kč a 641 Kč na akcii v hodnotě 10 000 Kč, že na den 26. 6. 2020 byla svolána valná hromada účastníka se sedmi body jednání, formou je pozvánka totožná s pozvánkou z roku 2019, včetně bodů k projednání, valná hromada mj. rozhodla o výplatě zisku, kdy ze zisku 196 176 564,88 Kč bylo navrženo rozdělení mezi akcionáře 49 041 502,08 Kč, tj. 18,02 Kč na jednu akcii v hodnotě 100 Kč a 1 802 Kč na akcii v hodnotě 10 000 Kč.5. Soud dospěl k závěru, že návrh podán včas, když byl podán dne 25. 9. 2020 a valná hromada se konala dne 26. 6. 2020. Konstatoval, že pokud ze zápisu ze schůze valné hromady je zřejmé, že oba navrhovatelé podali na jednání protesty proti usnesením přijatých valnou hromadou a jako nesporné prohlásili všichni účastníci, že přílohou pozvánky nebyla výroční zpráva společnosti za rok 2019, došlo společností k porušení práva akcionářů a byl dán důvod pro podání návrhu podle § 428 ZOK. Konstatoval též, že pokud obrana společnosti spočívala v tom, že porušení zákona z její strany nebylo natolik závažné, aby byla vyslovena neplatnost valné hromady a návrh by měl být zamítnut podle § 260 OZ, soud se s tímto názorem neztotožnil. Co se týče rozhodnutí o rozdělení zisku, soud zjistil, že účastník postupuje stejně každým rokem, tj. 70% zisku zůstane jako nerozdělený zisk. V roce 2019 byl ponechán jako nerozdělený zisk v částce 48 809 181,39 Kč, v roce 2020 zůstal další nerozdělený zisk, aniž by zápis zmínil, co se stalo s nerozděleným ziskem za rok 2019, kde je použit, za jakých podmínek. Konstatoval, že z platné právní úpravy vyplývá právo akcionáře na podíl na zisku. Z toho je nutné dovodit, že statutární orgán má povinnost návrh na rozdělení zisku, předkládaný valné hromadě, odůvodnit. Informace obsažená v odůvodnění musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Absence relevantního odůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku, jakož i porušení práva akcionářů na vysvětlení navrhovaného nerozdělení zisku, představují porušení zákona § 357 ZOK, jež může vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Účastník opakovaně nerozděloval v jednotlivých letech 70% dosaženého zisku, aniž by vysvětlil, jak je s nerozděleným ziskem dále nakládáno. Takové chování vůči menšinovým akcionářům ze strany účastníka soud shledal jako nepřijatelné, a proto částečně vyhověl návrhu v části, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku. Ve zbylých případech dospěl k tomu, že prohlášením neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou by se nezlepšilo postavení menšinových akcionářů a že případné vypracování nového auditu by znamenalo další náklady pro účastníka. Rovněž schválení účetní závěrky a vzetí na vědomí zprávy statutárního orgánu nemá závažné právní následky pro navrhovatele, soud proto neplatnost usnesení valné hromady v těchto bodech nevyslovil. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř. tak, že nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení.6. Proti výroku III. rozhodnutí se navrhovatelé odvolali. Uvedli, že soud nesprávně rozhodl o nákladech řízení, neboť měl rozhodnout podle úspěchu navrhovatelů ve věci. Vzhledem k tomu, že soud nevyslovil neplatnost usnesení ve výroku I. s odkazem na § 260 o. z., ačkoliv konstatoval porušení akcionářských práv navrhovatelů a výrokem II. usnesení vyslovil neplatnost usnesení o rozdělení zisku, měla být navrhovatelům přiznána plná náhrada nákladů řízení, dle § 142 odst. 3 o. s. ř. Soud prvého stupně nezohlednil při rozhodování o náhradě nákladů řízení ust. § 142 odst. 3 o. s. ř. Navrhli, aby odvolací soud napadené rozhodnutí ve výroku III. změnil tak, že účastník řízení je povinen zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů řízení částku 38 198 Kč.7. Proti výroku II. rozhodnutí se účastník odvolal. Uvedl zejména, že soud v rozporu se smyslem a účelem protestu přihlédl k důvodům, které nebyly uvedeny v protestech navrhovatelů. Napadené usnesení je založeno na nesprávném pochopení skutkového stavu věci soudem, zejména kvůli nesprávným zjištěním týkajícím se podstaty cashpoolingu. Uvedl, že došlo k dodatečnému zdůvodnění návrhu na rozdělení zisku před konáním valné hromady. Soud také dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním ve vztahu k tvrzenému zvýhodňování majoritního akcionáře na úkor akcionářů minoritních v rámci cashpooling, vycházel rovněž z důkazů, o jejichž relevanci lze pochybovat. Jde například o účetní závěrky a s tím související rozhodování valných hromad jiných společností (, právnická osoba, ., , právnická osoba, . apod.). Soud dospěl k nesprávnému závěru, že navrhovatelé nebyli dostatečně seznámeni s odůvodněním návrhu na rozdělení zisku za rok 2019. Soud nepostupoval v souladu se smyslem a účelem § 260 o. z. Navrhl ve výroku II. změnu rozhodnutí tak, že se návrh zamítá.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.9. Podle § 407 odst. 1, 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (ZOK).(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoňa) firmu a sídlo společnos