7 Cmo 329/2020-90 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 1.12.2011 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) ze dne 12.10.2011, o změně stanov Společnosti a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, druhým členem představenstva Společnosti. Navrhovatel uvedl, že dle notářského zápisu č. , Anonymizováno, sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, dne 12.10.2011 se konala valná hromada Společnosti za přítomnosti pana , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, který předložil 100 ks kmenových akcií na majitele pořadové číslo 000001 až 000100 série A, každou o jmenovité hodnotě 20 000 Kč, datum emise 9.9.2011. Z těchto bylo zjištěno, že , fyzická osoba, je jediným akcionářem Společnosti. Navrhovatel však tvrdí, že je a po celou dobu konání předmětné valné hromady byl většinovým akcionářem Společnosti, své akcie na majitele vždy měl a má neustále ve své dispozici a nikomu je ani neposkytl. Valné hromady se nezúčastnila ani , tituly před jménem, , Anonymizováno, , která je též akcionářkou Společnosti. Vzhledem k tomu, že , Anonymizováno, nebyl jediný akcionář Společnosti, nemohl v působnosti valné hromady učinit rozhodnutí o změně stanov Společnosti a o jmenování člena představenstva. Rozhodnutí učiněné formou notářského zápisu , Anonymizováno, je proto neplatné.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. vyslovil nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti ze dne 12.10.2011 o změně stanov a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, druhým členem představenstva. Ve výroku II. uložil soud Společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na účet jeho zástupce na náhradu nákladů řízení 22 644,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení. V odůvodnění soud po vylíčení skutkových tvrzení účastníků uvedl, že dle poznatků z jeho činnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13.1.2020 č.j. 14 Cmo 154/2019 – 204 změnil usnesení soudu prvního stupně ze dne 10.12.2018 č.j. 80 Cm 141/2011-175 tak, že vyslovil nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady Společnosti ze dne 9.8.2011, jelikož, jak bylo prokázáno dokazováním provedeným v rámci řízení 80 Cm 141/, fyzická osoba, nebyl nikdy jediným akcionářem Společnosti, neboť akcie s datem emise 9.9.2011, které uvedl do oběhu a za jejichž použití činil napadená rozhodnutí jediného akcionáře, nebyly pravými akciemi Společnosti. Podle výroku o vině rozsudku Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 2.5.2016 sp. zn. 1T 16/2015, navazujícího rozsudku odvolacího Městského soudu v Praze ze dne 4.8.2016 sp. zn. 44 To 65/2016 a z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9.3.2017 sp. zn. 5 Tdo 104/2017, jímž bylo odmítnuto dovolání , Anonymizováno, , jmenovaný spáchal přečin neoprávněného vydání cenného papíru podle § 249 odst. 1 trestního zákoníku, když dne 9.9.2011 uvedl do oběhu 100 kusů listinných akcií Společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 20 000 Kč každá, přestože musel vědět, že jediným akcionářem není, když vlastníkem a oprávněným držitelem 73 ks akcií s datem emise 18.12.2007 byl navrhovatel a vlastníkem a oprávněným držitelem 1 kusu původní akcie téže emise byla , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Poté soud uzavřel, že toto zjištění ve smyslu § 121 o.s.ř. spolu s provedeným dokazováním postačuje k posouzení a rozhodnutí o předmětném návrhu, jelikož se z věcného hlediska jedná o totožný případ, když v tomto řízení napadené rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 12.10.2011 , fyzická osoba, učinil za použití stejných nepravých akcií Společnosti (datum emise 9.9.2011). Soud prvního stupně proto za použití § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, vyslovil nicotnost napadeného rozhodnutí. Nákladový výrok je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř.3. Uvedené usnesení napadla Společnost včasným odvoláním z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 písm. c), e), f) a g) o.s.ř. Předně namítla nepřezkoumatelnost napadeného usnesení pro nedostatek odůvodnění, ve kterém není zmíněn jediný důkaz, který by soud prvního stupně provedl, natož jaká skutková zjištění z tohoto zjistil. Odvolatelka dále uvedla, že v důsledku nesprávného procesního postupu soudu jí byla odňata možnost jednat před soudem, neboť jediná osoba, která byla za Společnost oprávněna jednat – , Anonymizováno, , požádala včas o odročení termínu nařízeného jednání z důvodu pracovní neschopnosti. Soud však jednal v její nepřítomnosti. Odvolatelka dále namítla nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu. Soud měl dle jejího názoru zkoumat, zda byl navrhovatel ke dni podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, ale také ke dni vydání napadeného usnesení, akcionářem Společnosti či nikoliv. V tomto směru pak poukázala na skutečnost, že ode dne 22.1.2019 je jako jediný akcionář Společnosti v obchodním rejstříku zapsána společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, . Tato společnost podala u Krajského soudu v Praze žalobu na určení, že je jediným akcionářem Společnosti. Řízení je vedeno pod sp. zn. 79 Cm 70/2020. S ohledem na to, že není postaveno najisto, kdo v době podání návrhu a zejména v době vydání napadeného usnesení byl akcionářem Společnosti, navrhla odvolatelka pro případ, že napadené usnesení odvolací soud nezruší a věc nevrátí soudu prvního stupě k dalšímu řízení, aby řízení přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a to až do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020.4. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání uvedl, že dle jeho názoru je napadené rozhodnutí soudu prvního stupně správné a proto navrhl, aby jej odvolací soud potvrdil. Zopakoval, že je a byl po dobu nicotných (podvodných) valných hromad Společnosti jejím většinovým akcionářem. Má za to, že jakékoliv snahy o zbrždění soudních řízení, omluvy pana , Anonymizováno, za Společnost z důvodu tvrzené pracovní neschopnosti a námitky nepřezkoumatelnosti jsou účelové. Zápis pana , Anonymizováno, v obchodním rejstříku, který v rozporu s tvrzeními Společnosti není osobou oprávněnou tuto zastupovat, je důsledkem trestné činnosti odsouzeného , Anonymizováno, a účelových převodů falešných akcií Společnosti na třetí osoby a jakousi společnost , právnická osoba, .5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se s účinností od 1.1.2014 mění občanský soudní řád a některé další zákony, se pro řízení zahájená před nabytím účinnosti tohoto zákona použije občanský soudní řád ve znění účinném do 31.12.2013 (dále jen o.s.ř.).7. Podle § 132 o.s.ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.8. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.9. Podle § 169 odst. 4 o.s.ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.10. Ze spisu odvolací soud zjistil, že při jednání konaném dne 25.6.2020 (protokol o jednání založen na č.l. 50) soud přečetl k důkazu rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 13.1.2020 č.j. 14 Cmo 154/2019-204 a notářský zápis , tituly před jménem, , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, .11. Usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, musí být odůvodněno podle § 157 odst. 2 o.s.ř. V usnesení musí tedy soud kromě jiného stručně a jasně vyložit, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že je soud v odůvodnění svého rozhodnutí povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá a jak tyto důkazy ve smyslu § 132 až § 135 o.s.ř. hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí př