14 Cmo 229/2022-500 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze sp. zn. 73 Cm 129/2014.2. Konstatoval, že v projednávané věci se žalobce domáhá zaplacení částky 159 567 440 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která měla vzniknout tím, že v důsledku jednání žalovaných nebyl vyplacen podíl na zisku, o jehož vyplacení bylo rozhodnuto na valné hromadě 4. žalované dne 6. března 2014. Pod sp. zn. 73 Cm 129/2014 je u Městského soudu v Praze vedeno řízení, jehož předmětem je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady 4. žalované, kterým byl její zisk rozdělen společníkům.3. Soud prvního stupně řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušil s odůvodněním, že žalobce odvozuje vznik škody od skutečnosti, že by mu nebyl vyplacen podíl na zisku, jenž byl rozdělen na základě rozhodnutí valné hromady 4. žalované ze dne 6. března 2014. Pokud je však v samostatném řízení navrhováno vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí, je nutno vyčkat do jeho pravomocného skončení. Soud si je vědom toho, že do doby, než bude v uvedeném řízení případně neplatnost vyslovena, je třeba na usnesení valné hromady nahlížet jako na platné. Pokud však bude návrhu na vyslovení jeho neplatnosti vyhověno, nebylo by žádného rozhodnutí, kterým byl nerozdělený zisk rozdělen společníkům, a bylo by tedy na místě to, co bylo na jeho základě vyplaceno, vrátit z titulu bezdůvodného obohacení pro odpadnutí titulu, na jehož základě bylo plněno. Za této situace by pak nemohl být žalobce v nyní projednávané věci úspěšný, neboť společníkům by nevznikl nárok na vyplacení zisku 4. žalované, jehož se žalobce v konečném důsledku domáhá. Otázku neplatnosti napadeného usnesení valné hromady není soud v nyní projednávaném řízení oprávněn posuzovat jako otázku předběžnou. Soud proto řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 73 Cm 129/2014 s vědomím toho, že uvedené řízení je přerušeno do skončení dalšího řízení vedeného před stejným soudem pod sp. zn. 73 Cm 203/2014, nicméně tato skutečnost na správnosti závěru soudu nemůže ničeho změnit.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání. Domáhá se jeho změny, aby řízení přerušeno nebylo.5. Odvolatel zejména namítá, že bez ohledu na usnesení valné hromady 4. žalované ze dne 6. března 2014 jednala 1. žalovaná protiprávně, když včas nesplnila povinnosti vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 30. dubna 2012, přičemž stejně tak jednali protiprávně i ostatní žalovaní, kteří 1. žalované poskytovali součinnost s kroky nezbytnými k vyprázdnění podílu (který se 1. žalovaná zavázala na , Anonymizováno, převést) a , Anonymizováno, byl tímto protiprávním jednáním žalovaných připraven o dividendu. I formálně neplatné usnesení valné hromady totiž fakticky vedlo k výplatě dividendy, kterou , Anonymizováno, nezískal a ani následně nemohl získat. Vzniklá škoda by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady nebyla v žádném případě sanována. Navíc toto usnesení je stále platné. Soud prvního stupně nezohlednil právo žalobce na rychlou a účinnou ochranu jeho práv. Své námitky odvolatel podrobně odůvodňuje.6. K podanému odvolání se vyjádřila 1. žalovaná. Neshledává je důvodným.7. Uvádí, že v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady budou posuzovány otázky významné pro toto řízení. Strategie žalobce je vytvořit ve sporech s žalovanými maximální tlak na ně, a proto zpochybňuje platnost veškerých právních jednání, jež žalovaní učinili. Rozhodnutí o návrzích a žalobách dlužníka jsou na sobě závislá, a proto soud prvního stupně řadu řízení přerušil. Podmínky pro přerušení řízení v dané byly naplněny. Dále zpochybňuje důvodnost podané žaloby. Svá tvrzení taktéž podrobně odůvodňuje.8. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.] a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 35 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.10. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“11. Z odůvodnění přezkoumávaného usnesení soudu prvního stupně však vymezení konkrétní předběžné otázky, jejíž vyřešení by mělo význam pro rozhodnutí soudu ve věci samé, zřejmé není. Soudem prvního stupně totiž není vyloženo a ani jinak zřejmé, z jakého důvodu je případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady 4. žalované ze dne 6. března 2014 pro předmět řízení a rozhodnutí ve věci samé podstatné, tedy jaký má význam takto vyslovená neplatnost pro vznik tvrzené škody, kterou žalobce požaduje po žalovaných v rámci skutku, který je předmětem řízení, zaplatit. Argumentuje-li soud prvního stupně tím, že v případě vyslovení neplatnosti tohoto usnesení by muselo být to, co bylo společníkům vyplaceno, vráceno 4. žalované, pak přehlíží, že při naplnění podmínek § 35 odst. 1 z. o. k. není tato povinnost dána. Neexistence těchto podmínek, za nichž se vyplacený podíl na zisku nevrací, zřejmá není. Usnesení proto nemůže obstát.12. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.13. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).