14 Cmo 248/2021-833 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že podíl o velikosti 75 % na společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“), kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 75 000 Kč, je výlučným vlastnictvím 1. žalovaného (výrok I.), dále určil, že podíl o velikosti 25% na společnosti , právnická osoba, , kterému odpovídá vklad do základního kapitálu 25 000 Kč, je ve výlučném vlastnictví 2. žalované (výrok II.) a žalovaným uložil povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni náklady řízení ve výši 70 530,83 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto rozhodných skutkových zjištění:- 1. a 2. žalovaní byli zapsanými společníky společnosti od 11. prosince 2000 do 28. ledna 2016 (1. žalovaný s podílem odpovídajícím vkladu 75 000 Kč, 2. žalovaná s podílem odpovídajícím vkladu 25 000 Kč), poté byla v období od 28. ledna 2016 do 6. března 2016 jako společník společnosti zapsána 3. žalovaná, od 3. května 2016 do 25. května 2016 , Anonymizováno, a od 25. května 2016 dosud je jako jediný společník společnosti zapsán 4. žalovaný;- od vzniku společnosti až do dne 28. ledna 2016 byli 1. a 2. žalovaní jednateli společnosti;- mezi 1. a 2. žalovanými jako převodci a 3. žalovanou jako nabyvatelem byla dne 28. ledna 2016 uzavřena smlouva o převodu podílu ve společnosti za dohodnutou kupní cenu ve výši 750 000 Kč a 250 000 Kč;- smlouvou o převodu obchodního podílu uzavřenou dne 4. února 2016 převedl 3. žalovaný podíl ve společnosti za cenu 100 000 Kč na 4. žalovaného;- na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 4. února 2016 byl převeden podíl ve společnosti ze 4. žalovaného na , Anonymizováno, , který byl dne 25. května 2016 zpětně přepsán na 4. žalovaného;- na základě návrhu žalobkyně bylo vůči společnosti dne 9. března 2016 zahájeno insolvenční řízení vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. MSPH 89 INS 5656/2016, jehož usnesením ze dne 18. května 2016, č. j. MSPH 89 INS 5656/2016-A-23, byl zjištěn úpadek dlužníka (společnosti) a na jeho majetek byl prohlášen konkurs, který dosud trvá;- v insolvenčním řízení byly zjištěny neuhrazené pohledávky společností, a to pohledávka žalobkyně ve výši jistiny 1 427 756 Kč, splatná do 31. července 2015, a pohledávka společnosti , právnická osoba, . na jistině ve výši 2 000 000 Kč, splatná 12. února 2014;3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dovodil, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, který je shledán v jejím zájmu jako věřitele společnosti na tom, jak je společnost řízena a zejména na zajištění řádné spolupráce s insolvenčním správcem a na poskytování součinnosti insolvenčnímu správci, což může mít příznivý dopad na její právní postavení v tomto konkrétním případě. Vydané rozhodnutí bude mít pozitivní vliv na další hladký vývoj a průběh insolvenčního řízení a tím i možnost uspokojení pohledávky žalobkyně jako věřitele. Neztotožnil se ze strany 1. a 2. žalovaných tvrzenou povahou žaloby jako žaloby šikanózní. Dovodil, že tito žalovaní nedodrželi povinnost loajality, když v pozici společníků opustili společnost v tíživé situaci, která již byla ve stavu úpadku, a jejím převedením a současným předáním účetnictví znemožnili, aby se mohla bránit v insolvenčním řízení, příp. se domohla svých tvrzených pohledávek. Převodem svých podílu ve společnosti ohrozili její další fungování, neboť tím, že se zbavili všech dokladů společnosti i jejího účetnictví, způsobili, že v rámci insolvenčního řízení již není z čeho vycházet. Společnost byla v úpadku nejpozději od 31. srpna 2015, a to ve formě platební neschopnosti. Ke shodnému závěru dospěl Městský soud v Praze v rozsudku ze dne 21. března 2019, č. j. 189 ICm 1417/2017-240; Vrchní soud v Praze v rozsudku ze dne 4. února 2020, č. j. 102 VSPH 771/2019-283, dokonce konstatoval, že podmínky úpadku byly splněny již ke dni 7. května 2014. 1. a 2. žalovaným se nepodařilo vyvrátit domněnku úpadku společnosti ode dne 31. srpna 2015. Soud prvního stupně nepochybuje o neexistenci vážného úmyslu 3. žalované vést společnost. Zjištěné indicie svědčí o tom, že šlo o připravený převod s úmyslem vyhnout se svým povinnostem plynoucím z následného insolvenčního řízení, které bylo možno vzhledem ke stavu společnosti predikovat. Z provedeného dokazování nikterak nevyplývá, že by si 1 a 2. žalovaní dostatečně ověřili nabyvatele společnosti a jeho případnou činnost ve společnosti, přičemž již ze sdělení 3. žalované je zřejmé, že úmysl řídit společnost a řádně se podílet na jejím fungování od počátku neměla, neboť převedla podíl v průběhu velmi krátké doby na 4. žalovaného. Vzhledem k závěru o neplatnosti převodu podílu z 1. a 2. žalovaných z důvodu § 580 odst. 1 zákona č. 89 /2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na 3. žalovanou pak bylo na 4. žalovaném, aby tvrdil a prokazoval dobrou víru v oprávnění 3. žalované jako převodce podíl ve společnosti převést, 4. žalovaný však v tomto směru žádná tvrzení a důkazy neuplatnil. Z uvedených důvodů soud prvního stupně žalobě vyhověl. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl tak, že žalobkyni přiznal jejich plnou náhradu ve výši 70 530,83 Kč.4. 1. a 2. žalovaní podali proti rozsudku obsáhlé odvolání směřující do všech jeho výroků. Navrhují jeho změnu, aby byla žaloba zamítnuta, popř. jeho zrušení a vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatelé namítají, že soud prvního stupně nesprávně posoudil otázku naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení. Jeho závěry jsou v tomto ohledu spekulativní a nepřezkoumatelné, přičemž naprosto absentuje uvedení konkrétního následku, kterým se mělo skutečně (reálně a objektivně) zlepšit právní postavení žalobkyně. Tvrzení žalobkyně o jejím naléhavém právním zájmu odkazují jen na obecné následky a obecné judikatorní závěry. Požadované rozhodnutí není způsobilé mít jakýkoliv příznivý dopad na její právní postavení. Žalobkyně navíc již oba odvolatele žaluje o ručení a o plnění dluhu; jinou žalobu, která by požadované určení vyžadovala, žalobkyně nepodala. Pokud by podána byla, čelila by námitce promlčení. Žalobkyně se jako věřitel nemůže domáhat plnění povinností společníků, protože tato práva náleží toliko společníkům, nikoliv věřiteli společnosti. Konečným cílem všech žalob žalobkyně je či byl 1. žalovaný, výsledek řízení pro žalobkyni nepřináší žádný prospěch a jde o projev sudičství, kterému nemá být poskytnuta právní ochrana. Soud prvního stupně neodůvodnil, jak převedením a současným předáním účetnictví mohli odvolatelé znemožnit obranu společnosti, když takový závěr je zcela nelogický. Žalobkyně nijak nedoložila, že má nárok na odměnu z rámcové smlouvy o spolupráci ze dne 3. listopadu 2011 jen v případě, pokud došlo k vyplacení částky dotace společnosti , právnická osoba, . Soud prvního stupně se opomněl zabývat námitkami ohledně smlouvu porušujícího a neloajálního postupu ze strany žalobkyně vůči společnosti v době jejich spolupráce na základě rámcové smlouvy a zohlednit je v rámci rozhodování.6. Soudu prvního stupně je dále vytýkáno, že nesprávně zjistil, že žalobkyni vznikla pohledávka vůči společnosti z titulu této smlouvy, když nebyl prokázán předpoklad jejího vzniku, tj. zda vůbec a případně kdy došlo k úhradě dotace na účet společnosti , právnická osoba, . dále to, že nesprávně zjistil, že nedošlo k úhradě kupní ceny ve výši 1 000 000 Kč za podíly, když z důkazů plyne opak, a dále že převodem podílu z odvolatelů na 3. žalovanou došlo ke zneužití tohoto práva a že pravým účelem převodu bylo zbavit se povinností kladených na společníky. Tyto námitky odvolatelé podrobněji odůvodňují.7. Rozsudek soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný i pokud jde o podmínky existence úpadku společnosti ve spojení s posouzením nároku údajných věřitelů (žalobkyně a společnosti , právnická osoba, .), jakož i otázky loajality při převodu obchodních podílů odvolatelů na 3. žalovanou.8. Žalobkyně odvolání nepovažuje za důvodné. Navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.9. Uvádí, že závěry soudu prvního stupně o existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení jsou správné. Žalobkyně byla nucena v důsledku nemravného chování odvolatelů zahájit insolvenční řízení, včetně incidenčních sporů, spor o vlastnictví podílů, řízení o vyloučení z funkcí statutárních orgánů a spor o založení ručení dle § 69 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ a o zaplacení z takového ručení. Posuzovaná žaloba nemá šikanozní povahu. Správný je i závěr soudu prvního stupně o porušení povinnosti loajality. Rozsudek soudu prvního stupně je dostatečně přezkoumatelný. V insolvenčním řízení pak byla předmětná pohledávka pravomocně zjištěna.10. Svůj právní zájem na požadovaném určení žalobkyně shledává v závěrech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 3