14 Cmo 26/2021-212 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl „Návrh na určení výše přiměřeného protiplnění, jež měl žalovaný poskytnout ostatním akcionářům za každou jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , která přešla do vlastnictví žalovaného v návaznosti na usnesení valné hromady uvedené společnosti, konané dne 1. 6. 2016.“, výrokem II. zamítl „Návrh, aby soud uložil žalovanému povinnost uhradit žalobci č. 1) a žalobci č. 2) částku rovnající se součinu soudem v tomto řízení stanoveného dorovnání protiplnění za každou jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., včetně příslušenství, přešlou do vlastnictví žalovaného v návaznosti na usnesení valné hromady uvedené společnosti, konané dne 1. 6. 2016.“ Výrokem III. uložil oběma žalobcům povinnost společně a nerozdílně zaplatit České republice vzniklé náklady řízení (znalečné) ve výši 179 806 Kč a výrokem IV. oběma žalobcům uložil povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 24 684 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- valná hromada společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) rozhodla dne 1. června 2016 o nuceném přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře , Anonymizováno, (dále též „žalovaná“ nebo „hlavní akcionář“);- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na 409,90 Kč za jednu kmenovou akcii na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 46 Kč, a to na základě znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 5. dubna 2016 vypracovaného znalcem , Anonymizováno, (dále jen „původní posudek“ a „, Anonymizováno, “), jenž určil hodnotu akcií a výše protiplnění k 31. březnu 2016;- žalobce a) ke dni konání valné hromady vlastnil 210 ks akcií společnosti, žalobkyně b) pak 13 977 Ks akcií; oba žalobci byli k okamžiku převodu akcií na žalovanou akcionáři společnosti;- k přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře došlo dne 13. července 2016 (zápis valné hromady o nuceném přechodu akcií byl v obchodním rejstříku zveřejněn 13. června 2016 – pozn. odvolacího soudu);- hodnota akcie společnosti ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře, tj. k datu 13. července 2016, podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znaleckým ústavem , právnická osoba, . (dále též „soudní znalec“ a „soudní znalecký posudek“) činí výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti 402 Kč (správně 402,43 Kč – pozn. odvolacího soudu), účetní hodnota jedné akcie k uvedenému datu činila 325 Kč (správně 324,91 Kč – pozn. odvolacího soudu). Soudní znalec pro ocenění použil výnosovou metodu založenou na analýze budoucího očekávaného výnosového potenciálu společnosti, tj. metodu ocenění volných peněžních toků (DCF entity); rovněž se vyjádřil k původnímu posudku, který považoval za vysoce odborně zpracovaný výsledek ocenění respektující standardní znalecké postupy, výsledek stanovené výše protiplnění je plně srovnatelný s hodnotou stanovenou znaleckým ústavem;- znalecký posudek č. , Anonymizováno, ze dne 10. října 2019, zpracovaný na objednávku žalované znaleckým ústavem společností , právnická osoba, . (dále jen „„, Anonymizováno, “ a „oponentní znalecký posudek“), provedl na základě zadaného úkolu revizi původního posudku a soudního znaleckého posudku a rovněž určil hodnotu jedné akcie společnosti. , Anonymizováno, tuto za použití totožné výnosové metody ocenil částkou 977 Kč.3. Další návrhy na doplnění dokazování (revizní znalecký posudek a účetní závěrky žalované za rok 2016 – 2019) soud prvního stupně zamítl.4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně dospěl k následujícím právním závěrům:- žalobci a) i b) byli k podání žaloby aktivně legitimováni;- žaloba byla podána ve lhůtě stanovené § 390 odst. 1 zákona o obchodních korporacích;- soud prvního stupně konstatoval, že shora uvedené posudky, které měl k dispozici, byly zpracovány kvalitně, avšak lišily se v zásadních faktorech, které za použití totožné výnosové metody (metoda DCF entity) vedly k odlišnému ocenění hodnoty akcií společnosti. Odlišnosti spočívaly v použitých vstupech – zejména položky finančního plánu a použití diskontní míry, otázky klasifikace společnosti (banky) co do její velikosti, a otázky výše tzv. bezrizikové úrokové míry. Soud prvního stupně provedl výslech soudního znalce a zpracovatele oponentního znaleckého posudku (, Anonymizováno, );Soudní znalec zařadil společnost do skupiny středně velkých bank, když pro zařazení banky není rozhodující velikost bilanční sumy, nýbrž její rentabilita, tj. jaké výnosnosti banka dosahuje. V roce 2015 zaujala společnost pozici největší ze středně velkých bank. Pro tzv. bezrizikovou úrokovou míru soudní znalec vzal za relevantní desetiletý průměr (průměrnou výnosnost) státních dluhopisů za deset let zpět přede dnem ocenění s tím, že jde o praxi dlouhodobě užívanou. V rozhodné době, kromě roku 2016, nebyl aktuální stav ekonomicky dlouhodobě udržitelný, díky přístupu centrální banky a poměrně striktní restriktivní politice vůči bankám byly úrokové sazby nízké, které nebyly z dlouhodobého hlediska uspokojivé pro investory, to znamená, že nepokrývaly zdaleka ani očekávanou inflaci. Z dlouhodobého hlediska se tak stabilní míra pohybovala okolo 3 % jako základ pro bezrizikovou úrokovou sazbu a je dlouhodobým optimem ekonomiky, neboť se mírně pohybuje v oscilaci kolem očekávané inflační míry. Pokud jde o bezrizikovou úrokovou míru stanovenou oponentním znaleckým posudkem hodnotou 0,93 %, s tímto postupem nesouhlasil. Tato byla zjištěna pouze z jednoho dluhopisu, vydaného nejblíže před vlastním oceněním, a nemůže být pro závěr znalce dostatečně vypovídající. Výnosnost uvedeného cenného papíru vychází na uvedenou hodnotu 0,93 %, ovšem bylo by přihlíženo k průměru ostatních dluhopisů, které byly v uvedeném období vydány, je zřejmé, že výnosnost není stejná, má poměrně značný rozptyl., Anonymizováno, rovněž neprováděl žádné vlastní analýzy (finanční ani strategickou), neboť se ztotožnil s analýzami provedenými , Anonymizováno, Y v původním posudku a soudním znalcem, tyto by provedl úplně stejně. Znalecké posudky vyšly ze stejné výnosové metody, jejich odlišnost spočívá v některých položkách finančního plánu, ve výši diskontní míry a v posouzení velikosti společnosti a diskontní míře, což pak způsobuje výrazně rozdílný výsledek ocenění.Pokud jde o finanční plán, pak oponentní znalecký posudek předpokládal rychlejší konvergenci společnosti k velkým bankám s tím, že , Anonymizováno, rovněž řešil problematiku nesouhlasu s metodou průměrné výnosnosti státních dluhopisů za deset let před oceněním (použitou jak soudním znalcem, tak , Anonymizováno, . , Anonymizováno, nepovažoval za správný přístup, kdy byl použit desetiletý průměr nebo průměrná výnosnost státních dluhopisů za deset let zpět přede dnem ocenění. Není možné poměřovat desetiletý průměr, je třeba vycházet z průměrné výnosnosti dluhopisů ke dni ocenění; správné je zvolit aktuální výnosnost státních dluhopisů. Má za to, že přístup zvolený , Anonymizováno, a soudním znalcem je zcela ojedinělý. Pokud jde o finanční plán, pak oponentní znalecký posudek předpokládal rychlejší konvergenci společnosti k velkým bankám s tím, že , Anonymizováno, rovněž řešil problematiku nesouhlasu s metodou průměrné výnosnosti státních dluhopisů za deset let před oceněním (použitou jak soudním znalcem, tak , Anonymizováno, ), když , Anonymizováno, měl za to, že tato metoda je velmi nestandardní s tím, že obhajoval použití pouze jednoho dluhopisu s dostatečnou dlouhou dobou splatnosti.- soud prvního stupně nehodnotil odborné znalecké závěry ve smyslu jejich správnosti; hodnotil přesvědčivost vypracovaných znaleckých posudků co do úplnosti ve vztahu k zadání, logického odůvodnění jeho závěrů a soulad s ostatními provedenými důkazy. Závěry původního posudku a soudního znaleckého posudku byly v zásadě ve shodě jak v použité metodě, tak klasifikaci banky co do její velikosti i otázce bezrizikové úrokové míry. Při porovnání hodnoty akcií zjištěných jednotlivými znaleckými posudky, soudní znalec stanovil reálnou hodnotu akcie částkou 402,43 Kč, , Anonymizováno, ve výši 409,90 Kč, zatímco , Anonymizováno, ji určil částkou 977 Kč (více než dvojnásobně). Soud prvního stupně se přiklonil k závěrům, které byly obsaženy v původním posudku a soudním znaleckém posudku, opíraje se rovněž o výpověď soudního znalce, vycházeje z použitých metod a modelů při zpracování znaleckého posudku. Zařazení společnosti mezi středně velké banky odpovídalo dané situaci; metoda použitá soudním znalcem i , Anonymizováno, v případě stanovení bezrizikové úrokové míry (byl použit desetiletý průměr státních dluhopisů za deset let zpět přede dnem ocenění s tím, že jako základ pro bezrizikovou úrokovou sazbu byl stanoven vážený průměr hodnot 3,54 %), je zcela standardní. Odhady o budoucím vývoji společnosti předvídané , Anonymizováno, byly dle soudu prvního stupně až příliš optimistické, nezakládaly se na žádných