14 Cmo 38/2022-68 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 200 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 10 % z částky 200 000 Kč ročně od 23. února 2020 do zaplacení. Výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 39 990,50 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým závěrům:- dne 28. dubna 2017 byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena smlouva o převodu podílu o velikosti 100 % ve společnosti (nyní již zaniklé) společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, za kupní cenu 200 000 Kč (dále jen „společnost“ a „smlouva“);- smlouva obsahuje výslovné prohlášení žalovaného, že se seznámil s hospodářským stavem společnosti, včetně její finanční situace a stavu účetních dokumentů;- dopisem ze dne 13. února 2020 vyzval žalobce žalovaného k zaplacení kupní ceny, a to nejpozději do 7 dnů od doručení dopisu; výzva byla žalovanému doručena dne 15. února 2020;- na opakovanou výzvu žalobce ze dne 13. března 2020 žalovaný reagoval sdělením, že výzvu považuje za bezpředmětnou, neboť dosud nedošlo ze strany žalobce k úplnému předání společnosti. Výzvu k zaplacení kupní ceny bude považovat za oprávněnou po předložení protokolu o předání kompletního účetnictví společnosti, protokolu o inventarizaci jejího majetku, jakož i jeho předání žalovanému;- společnost vznikla 26. listopadu 2015, jejím zakladatelem a jediným společníkem byl žalobce; od 17. června 2017 byl jako jediný společník společnosti v obchodním rejstříku zapsán žalovaný;- pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2019, č. j. 85 Cm 1205/2019-3, byla společnost zrušena s likvidací, jelikož společnost neměla v obchodním rejstříku zapsané své skutečné sídlo (zanikl jí důvod k užívání prostor v domě na zapsané adrese) a neplnila zákonem danou zakládací povinnost (nebyly založeny účetní závěrky za roky 2015 a 2016). Po ukončení likvidace byla společnost z obchodního rejstříku dne 26. ledna 2021 vymazána;- z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení. Další navržené důkazy neprováděl pro jejich nadbytečnost, když všechny skutečnosti potřebné k rozhodnutí o podané žalobě byly na základě provedeného dokazování zjištěny.3. Na základě výše uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- mezi žalobcem a žalovaným byla uzavřena platná smlouva, obsahující veškeré podstatné náležitosti ve smyslu § 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, a § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“);- žalobce svou povinnost ze smlouvy vyplývající splnil a na žalovaného podíl o velikosti 100 % ve společnosti převedl, následně na základě smlouvy byl žalovaný od 17. června 2017 zapsán do obchodního rejstříku jako jediný společník společnosti;- žalovaný svou povinnost zaplatit dohodnutou kupní cenu však ani přes výzvu žalobce k jejímu zaplacení nesplnil;- námitku žalovaného, že žalobce není oprávněn domáhat se zaplacení kupní ceny, jelikož dosud zcela nesplnil své povinnosti, považoval za nedůvodnou. Spatřuje-li žalovaný neúplnost plnění ze strany žalobce v tom, že při uzavírání smlouvy mu byla zatajena skutečná finanční a majetková situace společnosti, pak žalovaný pomíjí, že smlouva obsahuje jeho prohlášení o tom, že se seznámil s hospodářským stavem společnosti, včetně její finanční situace a stavu účetních dokumentů. V rámci dokazování přitom nebylo zjištěno (ani tvrzeno), že by se toto prohlášení nezakládalo na pravdě nebo že by bylo učiněno v omylu nebo pod nátlakem;- pokud jde o tvrzené nepředání účetnictví, toto je majetkem společnosti, která jakožto účetní jednotka má podle § 4 odst. 1 ve spojení s § 1 odst. 2 písm. a) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vést účetnictví. Disponoval-li žalobce účetnictvím společnosti, pak ho měl ve správě jakožto její jednatel, a vznikla-li mu povinnost toto účetnictví odevzdat, pak mu vznikla vůči společnosti, nikoli vůči žalovanému, coby jejímu společníkovi. Stejný závěr potom platí pro majetek společnosti, když je to tato společnost a nikoli žalovaný, coby její společník, komu tento majetek patří a kdo se tedy může jeho vydání domáhat.4. Soud prvního stupně proto žalobě jako důvodně podané vyhověl, včetně přiznání požadovaného příslušenství (zákonných úroků z prodlení).5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Ve věci úspěšnému žalobci přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 39 990,50 Kč, spočívající v zaplaceném soudním poplatku za podanou žalobu 10 000 Kč, odměně za právní zastoupení v rozsahu 3 úkonů právní služby po 9 100 Kč, odměně ve výši jedné poloviny za 1 úkon právní služby ve výši 4 550 Kč; včetně 4 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH ve výši 6 940,50 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný odvolání, v němž opakuje svá tvrzení uvedená již před soudem prvního stupně. Zejména namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl k důkazům, že mu žalobce nepředal předmět obchodu, tj. majetek společnosti včetně jejího účetnictví, že informace o stavu společnosti byly zkreslené a lživé, že společnost byla předlužena, že z důvodu neplnění povinností ze strany žalobce jakožto bývalého jednatele společnosti byla společnost zrušena s likvidací, jeho jednáním došlo ke znehodnocení předmětu obchodu. Odvolatel dále (nově) poukazuje na to, že ve smlouvě nebyl sjednán datum splatnosti kupní ceny, k jejímu zaplacení mělo dojít po předání majetku společnosti.7. Žalobce s podaným odvolání nesouhlasí, rozsudek soudu prvního stupně považuje za věcně správný a navrhl jeho potvrzení.8. Žalobce ve vyjádření k odvolání poukázal na prohlášení žalovaného obsažené v článku 4 smlouvy o tom, že se seznámil s hospodářským stavem společnosti, včetně její finanční situace a stavu účetních dokumentů a zavázal se, že nebude vůči žalobci vymáhat jakékoliv plnění v souvislosti se stavem společnosti.9. Pokud jde o splatnost dohodnuté kupní ceny, žalobce žalovaného k jejímu zaplacení vyzval. Výzva byla žalovanému doručena dne 15. února 2020, poskytnutá 7denní lhůta k plnění marně uplynula, kupní cena se stala splatnou dne 22. února 2020. Smlouva neobsahuje žádné ujednání o splatnosti kupní ceny až po předání majetku společnosti včetně účetnictví.10. Žalovaného žádná z jím uváděných skutečností nezbavuje povinnosti kupní cenu zaplatit. Zároveň dodává, že pokud by byla tvrzení žalovaného pravdivá, měl využít institutu práv z vadného plnění či náhrady škody.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. V dané věci jde o zaplacení kupní ceny za podíl ve společnosti, který žalobce žalovanému prodal. Na smlouvu o prodeji podílu dopadá speciální ustanovení § 209 odst. 2 z. o. k., jakož i obecná úprava obsažená v občanském zákoníku týkající se kupní smlouvy, zániku závazků, času plnění, práv z vadného plnění atd.13. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s těmito se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).14. V dané věci je zřejmé, že žalobce a žalovaný uzavřeli smlouvu, jejímž obsahem bylo mj. ujednání o kupní ceně bez výslovného uvedení času plnění, jakož i prohlášení žalovaného o seznámení se s hospodářským stavem společnosti, včetně její finanční situace a stavu účetních dokumentů, rovněž pak i jeho závazek nevymáhat vůči žalobci jakékoliv plnění v souvislosti se stavem společnosti. Samotná smlouva byla sjednána platně, obsahuje veškeré náležitosti požadované § 209 odst. 2 z. o. k., na jejím podkladě byl žalovaný zapsán do obchodního rejstříku jako jediný společník společnosti.15. Pokud jde o námitku týkající se splatnosti kupní ceny, je třeba předně uvést, že s tímto tvrzením odvolatel přichází až v odvolacím řízení, před soudem prvního stupně uplatněna nebyla. Účastníci řízení byli řádně poučeni dle § 118b a § 119a odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud připomíná, že odvolací řízení ve sporném řízení je ovládáno zásadou neúplné apelace. Projevem tohoto principu je omezení možno