14 Cmo 6/2022-86 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl o tom, že se žalovaný vylučuje z žalující společnosti , Anonymizováno, /dále též jen „společnost“/ [výrok I.] a současně žalovanému uložil povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 12 200 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce [výrok II.].2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel z těchto skutkových tvrzení:- žalobce je společníkem společnosti s 20% podílem. Tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána 17. ledna 2020, kdy byl současně vymazán údaj o 50% podílu žalobce a u , Anonymizováno, došlo k zápisu zvýšení podílu z 20 % na 50 %;- žalovaný dopisem ze dne 4. března 2020 /dále jen „dopis“/ oznámil žalobkyni, že odstupuje od smlouvy o výpůjčce a převzetí výpůjčky ze dne 20. srpna 2013, neboť účinnost této smlouvy byla vázána na rozvazovací podmínku podílu účasti žalovaného na společnosti ve výši 50 %, když při ukončení této výše účasti dojde k ukončení smlouvy. Stejně tak dopisem oznámil, že přebírá zpět předmět výpůjčky;- dle kupní smlouvy ze dne 22. června 2013 se dodavatel , právnická osoba, zavázal dodat kupujícímu, tj. žalovanému, matrice a formy dle přílohy; v této příloze jsou matrice a formy specifikovány názvem, cenou a množstvím. Toto plnění vyúčtoval dodavatel žalovanému na částku 3 458 520 Kč (zde se jedná o zjevnou písařskou chybu soudu prvního stupně, neboť dle předložené kupní smlouvy činí částka 345 820 Kč, pozn. odvolacího soudu), což žalovaný uhradil;- písemností ze dne 18. srpna 2020 vyzvala žalobkyně žalovaného k vrácení forem a matric odnesených dne 4. března 2020 (jejichž seznam je součástí výzvy), a to neprodleně, a pokud tak neučiní, pak společnost, pokud tento postup schválí valná hromada, se bude domáhat u soudu jeho vyloučení. Žalovaný písemností ze dne 28. srpna 2020 odmítá porušení povinnosti loajality s tím, že své formy a matrice odvezl na základě předchozí dohody s jednateli. S návrhem na vyloučení a jeho zdůvodněním nesouhlasí;- valná hromada konaná dne 6. října 2020 rozhodla o podání návrhu na vyloučení žalovaného. Proti tomuto usnesení podal žalovaný prostřednictvím zástupkyně protest, tvrdil, že matrice a formy převzal na základě dohody, společnost , Anonymizováno, je nově založená společnost, která nevyvíjí žádnou činnost. O rušenou držbu se nejedná. Neplatnosti této valné hromady se žalovaný domáhá návrhem ze dne 6. ledna 2021;- Obvodní soud pro , adresa, rozhodl usnesením ze dne 30. července 2020, č. j. 24 C 259/2020 - 298, že žalovaný je povinen zdržet se rušení držby žalobkyně ve vztahu k věcem (matricím a formám) specifikovaným ve výroku I. usnesení, výrokem II. „žalobu“ zčásti zamítl. Soud uzavřel, že žalobkyně prokázala pokojnou držbu, a že žalovaný ji svévolně rušil. Toto rozhodnutí bylo potvrzeno usnesením Městského soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne 16. března 2021, č. j. 12 Co 376/2020 – 45;- dle výpisu z obchodního rejstříku je žalovaný jediným společníkem společnosti , právnická osoba, , jejímž zapsaným předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;- v potvrzení ze dne 31. března 2020 společnost , právnická osoba, a , Anonymizováno, uvádějí, že žalobkyně vytvořila vlastní matrice a formy k výrobě obkladových materiálů, osobně pak , adresa, a zaměstnanec žalobkyně , Anonymizováno, , výrobu žalobkyně prováděla do začátku března 2020 ve výrobní hale ve , Anonymizováno, , kdy jim někdo matrice a formy odvezl;- na webové stránce , Anonymizováno, je nabídka označená „, právnická osoba, -původní název , Anonymizováno, “;- , Anonymizováno, v e-mailu ze dne 14. července 2020 žádá vysvětlení, kdo je nyní skutečným výrobcem sortimentu žalobkyně, neboť jej paní , Anonymizováno, z firmy , právnická osoba, informovala, že tato nová společnost vyrábí celý sortiment žalobkyně, že bude nahrazovat všechny obklady značky , Anonymizováno, pod svou značku, neboť se jedná o jejich matrice a formy, které žalobkyně ukradla. Žádá současně o sdělení, jak bude žalobkyně dále postupovat, protože s ní spolupracuje již 7 let a spolupráce byla dobrá;- dle e-mailové korespondence , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z 26. března 2020 a 29. března 2020 , Anonymizováno, dne 4. března 2020 telefonoval žalovaný, zda by mu mohl připravit formy a matrice, že si je někdo vyzvedne; žalovaný sdělil , Anonymizováno, v listopadu 2019, že zamýšlí prodat svůj podíl. , Anonymizováno, věděl o záměru žalovaného formy odvézt.3. Na základě těchto skutkových zjištění dospěl soud prvního stupně k těmto právním závěrům:- z usnesení o ochraně držby plyne, že oprávněným držitelem matric a forem byla žalobkyně, stejně jako z něj plyne příkaz žalovanému nerušit pokojnou držbu žalobkyně; žalovaný oprávněnou držbu žalobkyně úmyslně rušil, čímž znemožnil žalobkyni realizovat podnikatelskou činnost, což je v rozporu s povinností loajality společníka;- není podstatné, zda matrice a formy byly ve vlastnictví žalovaného, žalovaný nebyl oprávněn vniknout do prostor žalobkyně, nebyl jednatelem žalobkyně. Držbu žalobkyně neoprávněně rušil; mohl se domáhat ochrany svého vlastnického práva, což neučinil;- i kdyby žalovaný prokázal, že žalobkyně držela formy a matrice bez právního důvodu, neměl právo je odejmout bez souhlasu žalobkyně a to zejména z pohledu společenské loajality. Žalovaný věděl, že tyto věci tvoří základ podnikání žalobkyně a že svým jednáním zcela paralyzuje podnikání žalobkyně;- soud oprávněnost držby dále nezkoumal, vyšel z usnesení o ochraně držby;- bylo prokázáno, že žalovaný odnětí matric a forem plánoval, neboť tak učinil jen několik dnů předtím, než se stal 100% společníkem konkurenční společnosti;- , právnická osoba, je konkurenční společností, jak plyne jednak z tvrzení samotného žalovaného ve vyjádření v žalobě, a jednak z informace v e-mailu , Anonymizováno, ze dne 14. července 2020, který popisuje aktivitu , Anonymizováno, ;- informace na webových stránkách , Anonymizováno, - nabídka označená „, právnická osoba, -původní název , Anonymizováno, “ nemohla vzniknout sama od sebe, ale musela být sdělena někým ze společnosti , právnická osoba, Nelze uvěřit, že by žalovaný jako jediný společník této společnosti o její aktivitě nevěděl.;- jednání žalovaného naplňuje znaky porušení povinnosti loajality společníka ve smyslu § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, a to v takové intenzitě, že toto odůvodňuje jeho vyloučení ze společnosti;- žalovaný jednak znemožnil žalobkyni realizovat podnikatelskou činnost, kterou realizovala dlouhodobě, a jednak prostředky používané žalobkyní k výrobě poskytl třetí osobě, společnosti , právnická osoba, , v níž je jediným společníkem. Toto jednání se neshoduje s povinností loajality ke společnosti, v níž přijal účast;- podmínky stanovené zákonem pro rozhodnutí o vyloučení společníka byly splněny, tj. výzva k nápravě stavu a rozhodnutí valné hromady o podání žaloby na vyloučení společníka soudu. Lhůtu „bezodkladně“ ustanovenou ve výzvě žalobkyně žalovaný nedodržel, konkrétně v daném případě žalobkyni sdělil, že matrice a formy nevydá. Je nesporné, že tak neučinil ani ke dni rozhodnutí soudu. Na možnost vyloučení ze společnosti byl upozorněn, přesto nápravu nezjednal;- soud rozhodl o vyloučení žalovaného ze společnosti, aniž zohlednil řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady ze dne 6. října 2020, neboť v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu na valnou hromadu pohlíží jako na platnou.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobkyně v řízení. Žalobkyni tak náleží náhrada za zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč a náhrada odměny advokáta za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč a náhrada 3 režijních paušálů po 300 Kč, vše celkem 12 200 Kč.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené rozhodnutí v celém rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Podle odvolatele jsou dány odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. b), d), e) a g) o. s. ř. Odvolatel argumentuje tím, že se soud prvního stupně nevypořádal se všemi odvolatelem tvrzenými skutečnostmi a navrhovanými důkazy. Odvolatel opakovaně poukazoval na skutečnost, že jednatel společnosti , Anonymizováno, již v listopadu 2019 věděl o záměru odvolatele prodat jeho podíl ve společnosti a odvézt své formy, o čemž svědčí mimo jiné sdělení pana , Anonymizováno, v rámci žádosti o poskytnutí informace v řízení vedeným u Policie ČR. Vlastníkem forem a matric je odvolatel, žalobkyni je pouze vypůjčil do užívání a to pouze za podmínky 50% účasti odvolatele ve společnosti. K vrácení forem a matric mělo dojít již od 18. ledna 2020, a proto souhlasu žalobkyně s je