14 Cmo 68/2022-198 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl „žalobu“ co do návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 8. září 2020 /dále jen „společnost“ a „valná hromada“/, jímž bylo rozhodnuto o nepřijetí návrhu na odvolání , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, z funkce jednatele společnosti [výrok I.], dále zamítl „žalobu“ co do určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti pro porušování povinností při výkonu této funkce [výrok II.] a „žalobkyni“ uložil povinnost zaplatit „žalované“ na náhradě nákladů řízení částku 28 922,35 Kč [výrok III].2. Již na tomto místě odvolací soud pro srozumitelnost konstatuje, že s ohledem na předmět řízení jde o řízení ve statusové věci právnické osoby dle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, takže účastníci se neoznačují jako „žalobce“ a „žalovaný“, nýbrž jako „navrhovatel“ a „účastník“, resp. odvozeně od jejich hmotněprávního postavení (např. „společnost“), jak vyplývá z § 6 odst. 1 z. ř. s. Je na místě v této souvislosti předznamenat i to, že řízení je ovládáno zásadou vyšetřovací (§ 21 z. ř. s.), přičemž ve věci samé se rozhoduje usnesením (§ 25 odst. 1 z. ř. s.).3. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým zjištěním:- navrhovatelka je společníkem společnosti s 49% podílem, druhým společníkem s 51% podílem je , adresa, ;- podle společenské smlouvy má společnost dva jednatele, navrhovatelka byla z funkce jednatele odvolána na valné hromadě dne 30. října 2019;- na valné hromadě se navrhovatelka pokusila odvolat , Anonymizováno, z funkce jednatele pro porušování povinností, konkrétně, že „způsobil zastavení úhrady dluhu od společnosti , právnická osoba, ve výši 8,85 milionu Kč a upřednostnil svoji pohledávku ve výši 3,3 milionu Kč u společnosti , právnická osoba, . před zmíněnou pohledávkou společnosti , právnická osoba, .“ Druhou námitkou je, že , Anonymizováno, odvolal navrhovatelku z funkce jednatele, což znemožňuje rozhodovat o částkách nad 1 milion Kč, když jsou v těchto případech podle společenské smlouvy třeba jednatelé dva. , adresa, s odvoláním z funkce jednatele nesouhlasil a sistaci svých hlasů jako předsedající nepřipustil;- důkazy navržené navrhovatelkou stran porušení povinností jednatele , Anonymizováno, z části nemají k projednávané věci žádný vztah, takže nebylo důvodu se jimi blíže zabývat a z části z nich porušování povinností nevyplývá. Ostatně porušení povinností nebylo ani zcela jasně tvrzeno. Naprostá většina navržených a provedených důkazů se netýkala , Anonymizováno, , ale navrhovatelky, ovšem zkoumání její činnosti nebylo předmětem tohoto řízení. Je velmi sporné, zda lze bez dalšího považovat za porušení povinností jednatele společnosti činnost odehrávající se zjevně v rámci dceřiných společností , právnická osoba, ., , právnická osoba, . a , právnická osoba, .4. Poté soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- v obecném režimu lze jednatele odvolat z funkce z jakéhokoliv důvodu. Ve speciálním režimu odvolání z funkce jednatele pro porušování povinností dochází u jednatele, který je současně společníkem, k sistaci hlasovacího práva dle § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/;- závěr o tom, že jde o odvolání jednatele za současné aplikace § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. nelze jen na základě pouhého formálního tvrzení, že jednatel porušil své povinnosti. To by bylo snadno zneužitelné, typicky ve dvoučlenných společnostech jako je společnost , Jméno advokáta B, . Takový závěr musí mít jasný materiální důvod, který je pak předmětem dokazování. Z dokazování v projednávané věci takový materiální důvod nevyplynul. Nebylo prokázáno, že by , Anonymizováno, porušoval povinnosti při výkonu funkce jednatele. Je tedy na místě dovodit, že se jednalo o pokus o jeho odvolání na základě prosté vůle společníků, kdy nelze sistaci hlasovacího práva uplatnit, a tento pokus nebyl úspěšný, neboť , Anonymizováno, má ve společnosti 51 % hlasů;- bylo nadbytečné se podrobněji zabývat dalšími otázkami, které v průběhu řízení vznesly obě strany, např. formální správnost petitu návrhu v obou jeho částech, zda byla valná hromada řádně vedena, zda byla správně užita sistace hlasů při odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky na dřívější valné hromadě, jaký je vztah odpovědnosti jednatele za řízení dceřiných společností. Tyto otázky nemohly žádným způsobem ovlivnit závěr soudu prvního stupně rekapitulovaný v předchozím odstavci. Tím méně byl dán důvod se zabývat otázkami, které řeší jiné příslušné soudy (oprávněnost odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky) nebo dokonce orgány činné v trestním řízení.5. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a s obecným odkazem na vyhlášku č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem společnosti v řízení. Společnosti náleží ve vztahu k navrhovatelce náhrada za 7 úkonů právní služby po 2 500 Kč, náhrada 7 režijních paušálů po 300 Kč, náhrada jízdného ve výši 3 602,77 Kč, náhrada za promeškaný čas ve výši 700 Kč, náhrada 21 % DPH; celkem 28 922,35 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že návrhu vyhoví a navrhovatelce přizná náhradu nákladů řízení.7. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci. Podle odvolatelky bylo na soudu prvního stupně, aby zpětně posoudil průběh valné hromady a určil, zda skutečně proběhla a přijala usnesení o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele. Soud prvního stupně však z řízení učinil klasické řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť se zabýval konkrétními důvody, pro které byl , Anonymizováno, z funkce jednatele odvolán. Takový přístup je nesprávný, neboť z něj jinými slovy vyplývá, že na valné hromadě existuje prostor pro posouzení, zda důvody pro sistaci hlasovacího práva dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. materiálně existují a jsou pravdivé. Takový prostor na valné hromadě dán není. Žádný ze společníků nemá pravomoc vnutit jinému společníkovi svůj názor o tom, zda má či nemá dojít k sistaci hlasovacího práva. K sistaci hlasovacího práva v takovýchto případech dochází bez dalšího ex lege. V § 173 odst. 1 z. o. k. použitý pojem „nevykonává“ jednoznačně svědčí o tom, že se pro nevykonání hlasovacího práva nevyžaduje žádné schválení či jiný souhlas. Dotčený společník se může domáhat vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady u soudu a tam prokázat, že nebyly dány důvody pro sistaci hlasovacího práva. K tomu odvolatelka odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, dostupné na www.nsoud.cz. V podobné situaci v poměrech akciové společnosti Nejvyšší soud neuvedl, že by se soud měl zabývat tím, zda důvody pro sistaci hlasů nastaly či nenastaly, ale pouze tím, zda valná hromada daným způsobem rozhodla. Pokud je v poměrech společnosti s ručením omezeným v pozvánce na valnou hromadu jedním z bodů programu návrh na odvolání jednatele, který je zároveň společníkem, pro porušení povinností při výkonu této funkce, tak tento společník nevykonává hlasovací právo automaticky, vzepře-li se tomuto pravidlu a na valné hromadě hlasuje, nemají jeho hlasy žádnou relevanci. Dotčený společník má právo protestovat proti takovému návrhu, má právo podat žalobu na vyslovení neplatnosti takového usnesení valné hromady, ale zcela určitě nemůže sám o své vůli prohlásit, že důvody pro jeho odvolání jsou nepravdivé, a proto k žádné sistaci nedojde. To by pak úprava v § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. neměla žádný smysl, neboť by jí daný společník mohl snadno obejít, jak to učinil , Anonymizováno, a soud prvního stupně jeho nezákonný postup aproboval.8. Dále odvolatelka soudu prvního stupně vytýká překvapivost závěru, že v řízení nebylo prokázáno porušení povinností , Anonymizováno, při výkonu funkce jednatele, a že toto porušení povinností vlastně nebylo ani příliš jasně tvrzeno. Soud prvního stupně však odvolatelce ani náznakem nesdělil, že by její tvrzení byla nedostatečná, případně, že by svá tvrzení nedostatečně prokazovala. Podle konstantní soudní judikatury musí být účastníku poskytnuta možnost doplnit tvrzení či chybějící důkazy (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2011, sp. zn. 32 Cdo 3211/2010). Soud prvního stupně sice provedl navržené důkazy, ale drtivou většinu z nich označil za nesouvisející.9. Stran výroku o náhradě nákladů řízení odvolatelka namítá, že se soud prvního stupně nezabýval jejich účelností, tj. zda jde o náklady, které musela společnost nezbytně vynaložit, aby mohla řádně hájit své porušené nebo