19 Cmo 48/2022-43 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto:„Usnesení valné hromady účastníka, společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, z 16. dubna 2020 o odvolání navrhovatele, , Jméno navrhovatele, , narozeného , Datum narození navrhovatele, , bytem , adresa, z funkce jednatele společnosti je neplatné.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „ Usnesení valné hromady účastníka, společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, z 16. dubna 2020 o volbě , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , narozené 9. srpna 1981, bytem , adresa, do funkce jednatele společnosti je neplatné.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „Účastník je povinen zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 12.200 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že navrhovatel coby 50% společník účastníka spatřoval důvod neplatnosti v bodě I. a II. výroku soudu prvního stupně popsaných usnesení účastníka ve skutečnosti / jak rekapitulováno v odstavci 3-5 odůvodnění rozhodnutí /, že zasedání valné hromady, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, když navrhovateli nebyla včas, tj. patnáct dnů předem, doručena pozvánka. Zasedání bylo svoláno , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , coby společníkem účastníka. Dne 1. dubna 2020 mu měla být údajně do domovní schránky vhozena zásilka od , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Svolání zasedání valné hromady účastníka ze strany , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, a přijetí obou napadených usnesení považuje za snahu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, o ovládnutí účastníka v době, kdy byla , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, manželkou navrhovatele a kdy se dohodli na rozvodu jejich manželství. Navrhovatel se o konání valné hromady jakož i o napadených usneseních dozvěděl až v listopadu 2020, kdy došlo k výmazu jeho osoby coby jednatele účastníka a k zápisu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, coby jednatele účastníka do obchodního rejstříku.3. Z odůvodnění rozhodnutí je zřejmé, že soud návrhu vyhověl poté, co shledal, že návrh byl podán oprávněnou osobou, v zákonné lhůtě, přičemž na základě zjištění, učiněných z provedených důkazů, dospěl s odkazem na související právní úpravu k závěru o neplatnosti předmětných usnesení účastníka, když zasedání valné hromady nebylo včas svoláno, neboť mezi dnem doručení písemnosti a dnem konání valné hromady „ bylo přesně 14 dnů“, přičemž z ustanovení § 184 odst. 1 zákona č.90/ 2012 Sb. a rovněž i ze společenské smlouvy účastníka vyplývá, že o včasné svolání valné hromady by šlo tehdy, pokud by byla svolána nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady.4. V odstavci 29 odůvodnění soud uvedl: „Na tomto místě zdejší soud poznamenává, že mu nebylo žádným z účastníků tvrzeno, že by mu byla pozvánka na toto zasedání valné hromady doručena jindy, přičemž takovou skutečnost nezjistil ani v průběhu řízení. Mohl proto vycházet pouze z předpokladu, buď že byla navrhovateli pozvánka na toto zasedání doručena 1. dubna 2020, nebo že mu nebyla doručena vůbec. Obojí však vede ke stejnému závěru, a to, že zasedání valné hromady, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo včas svoláno, když navrhovateli nebyla včas doručena pozvánka.“5. Z odstavce 30 odůvodnění vyplývá, že se soud zabýval rovněž otázkou, zda je v daném případě dán důvod, pro který se podle ustanovení § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. ve spojení s ustanovením § 260 zákona č. 89/2012 Sb. nevysloví, a uzavřel v tomto směru, že „ V rámci řízení totiž nebylo zjištěno, že by v posuzovaném případě byl dán některý z těchto důvodů, tj. buď (i) skutečnost, že důvod neplatnosti napadeného usnesení je spatřován v takovém porušení zákona nebo společenské smlouvy, které nemá závažné právní následky /nedodržení lhůty pro svolání zasedání valné hromady představuje zásah do základního práva společníka - práva společníka účastnit se zasedání valné hromady a podílet se na rozhodování/, nebo (ii) skutečnost, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by bylo zasaženo do práv třetí osoby nabytých v dobré víře.“6. Soud návrhu vyhověl, o nákladech řízení rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř.7. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhoval zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věcí soudu prvního stupně k dalšímu řízení, účastník namítal, že mu byla odňata možnost jednat před soudem, když soud nevzal v potaz žádost o odročení, kterou právní zástupce účastníka zaslal soudu. Důvodem podání žádosti byla skutečnost, že právní zástupce účastníka byl povolán k tlumočení Parlamentem České republiky. Příslušná žádost a potvrzení byla soudu zaslána před soudním jednáním. Neodročením jednání byl účastník zkrácen na svých právech a nemohl soudu předložit důkazy o zjevné nedůvodnosti podaného návrhu.8. Ve svém odvolání účastník dále uvedl, že navrhovatel si byl velice dobře vědom toho, že valná hromada proběhla, dozvěděl se o ní cca 3 dny po jejím konání, novou jednatelku kontaktoval s návrhem smírného řešení věci, které též přepokládalo zpětné odvolání nové jednatelky z funkce. Jednání o komplexní dohodě o narovnání, která předpokládala především vypořádání SJM navrhovatele a nové jednatelky, byla předmětem jednání o smírném řešení věci počínaje květnem 2020 a následně probíhala celé léto 2020. Až září 2020 navrhovatel náhle odmítl dohodu o narovnání uzavřít, načež nová jednatelka podala návrh na zápis změny v osobě jednatele do obchodního rejstříku. Žaloba sice byla podána v tříměsíční lhůtě po zveřejnění zápisu v obchodním rejstříku, avšak po mnohaměsíčním uplynutí subjektivní tříměsíční lhůty k podání žaloby. Žaloba proto měla být zamítnuta.“9. Odvolací soud přezkoumal odvolání napadený rozsudek soudu prvního stupně podle § 212, § 212a o. s. ř. bez nařízení jednání / § 214 odst. 2 písm. d o. s. ř. / a neshledal předpoklady pro jeho potvrzení ani změnu.10. Jak vyplývá z obsahu spisu, soud napadené rozhodnutí vydal dne 7. 6. 2022 při jednání, konaném dle ustanovení § 101 odst. 3 o. s. ř. v nepřítomnosti účastníka / protokol z jednání na č. l. 27-29 spisu /. V protokolu je mimo jiné uvedeno: „ Konstatuje se omluva z jednání doručená dnešního dne na soud.“11. Z obsahu spisu je zřejmé, že žádost o odročení byla do datové schránky Městského soudu v Praze dodána dne 5. 6. 2022 18:46:14 a v týž čas ověřeny přílohy. V žádosti o odročení, datované téhož dne, právní zástupce účastníka uvedl: „Jsem tlumočník mj. z jazyka arménského a byl jsem pozván k tlumočení v rámci státní návštěvy meziparlamentní skupiny přátel Arménie v českém parlamentu. Simultánních tlumočníků z jazyka arménského a českého je poměrně málo a s ohledem na dřívější zkušenosti / tlumočnictví během státní návštěvy arménského prezidenta, předsedy ústavního soudu Arménie aj./ jsem byl pozván k zajištění tlumočnických služeb i v rámci této oficiální návštěvy. V této souvislosti si Vás dovoluji zdvořile požádat o odročení jednání nařízeného na den 9. 6. 2022, a to na nejbližší možný termín v červnu 2022 / v červenci a v první polovině srpna 2022 mám naplánovanou dovolenou mimo ČR / či později.“12. Na žádosti o odročení je umístěn úřední záznam rozhodující soudkyně: „Založeno a doručeno v den konání ú.j.“13. K žádosti o odročení byla připojena listina, datovaná dnem 2. 6. 2022, vystavená , právnická osoba, ., za Odbor mezinárodních vztahů Kanceláře Poslanecké sněmovny, Parlamentu České republiky. Listina obsahuje sdělení o zajištění tlumočení , Anonymizováno, z českého jazyka do jazyka arménkého a naopak během návštěvy , Anonymizováno, , předsedy Meziparlamentní skupiny přátel ČR v arménském parlamentu, s delegací v Praze ve dnech 6. - 9. června 2022.14. Z protokolu z jednání, konaném dnem 7. 6. 2022 vyplývá, že navrhovatel s odročením jednání na základě podané žádosti o odročení nesouhlasil.15. Soud v odůvodnění rozhodnutí předmětnou žádost o odročení nijak nekomentoval, z odůvodnění rozhodnutí ani nijak nevysvítá, že soud rozhodnutí vydal v nepřítomnosti účastníka, jenž žádal o odročení, není zřejmé, jakými úvahami byl soud veden, pokud evidentně žádosti o odročení nevyhověl.16. Z obsahu spisu je dále zřejmé, že předchozí jednání, nařízené na 9. 12. 2021 v 10.00, bylo k žádosti navrhovatele, datované dnem 30. listopadu 2021, odůvodněné tím, že mezi účastníky řízení „probíhají aktivní jednání o mimosoudním řešení veškerých sporů“ soudem odročeno na 7. 6. 2022 v 10 00 hod.17. Účastník se k žádosti o odročení připojil podáním, došlým soudu dne 3. 12. 2021.18. Odvolací soud žádost o odročení jednání, nařízeného na 7. 6. 2022, považuje za důvodnou / písařská chyba v žádosti o odročení s údajem 9. 6. 2022 nehraje roli / současně lze konstatovat, že z ničeho přitom nevyplývá, že by ze strany účastníka šlo o obstrukci, jednalo se o první žádost o odročení ze strany účastní