2 Cmo 284/2021-212 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu v rozsahu celého žalobního návrhu ve výši 3 523 056 Kč s úrokem ve výši 10 % p. a. z této částky od 15. 1. 2020 do zaplacení (výrok I. rozsudku). Rozhodl o povinnosti žalobkyně k náhradě nákladů řízení žalovaného ve výši 335 724,90 Kč (výrok II. rozsudku). Žalobci uložil povinnost k náhradě nákladů řízení státu a určení jejich výše si vyhradil do samostatného usnesení (výrok III. rozsudku). Usnesením ze dne 6. 4. 2022, č. j. 56 Cm 57/2020-194 rozhodl, že náklady řízení, jejichž povinnost k náhradě byla uložena žalobkyni rozsudkem ze dne 15. 7. 2021, č. j. 21 Cm 57/2020-146, České republice nevznikly.2. V odůvodnění napadeného rozsudku shrnul soud nejprve podstatu sporu a stanoviska sporných stran. Konstatoval, že žalobkyně se domáhá na žalovaném (po částečném zpětvzetí žaloby) zaplacení 3 523 056 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, která jí vznikla v souvislosti s úmyslným porušením smluvních povinností a dobrých mravů ze strany žalovaného, a to v souvislosti s převodem obchodních podílů, resp. kmenových listů společnosti , Anonymizováno, . (dále jen , Anonymizováno, ). Žalobkyně tvrdila, že žalovaný v převodních smlouvách uvedl nepravdivá vyjádření, zatajil informace o skutečném stavu , Anonymizováno, a uvedl tak žalobkyni v omyl s úmyslem bezdůvodně navýšit kupní cenu za převod kmenových listů, která se odvíjela od žalovaným prezentovaného stavu , Anonymizováno, . Uvedeným postupem získal žalovaný neoprávněný majetkový prospěch na úkor žalobkyně. Základ nároku žalobkyně vychází ze smlouvy o převodu kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti , Anonymizováno, , kterou uzavřeli žalovaný jako převodce a žalobkyně jako nabyvatel dne 29. 5. 2017. Předmětem smlouvy byl převod kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti , Anonymizováno, představující obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, o velikosti 1 % a 49 % za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč. Téhož dne uzavřela žalobkyně obdobné smlouvy s , Anonymizováno, , a to o převodu kmenového listu č. 3 a č. 4. Kupní ceny ve smlouvách činily 27 000 000 Kč a odpovídaly 5,4 násobku roční hodnoty , Anonymizováno, průměrně vykázané společností , Anonymizováno, v roce 2015 a 2016. Výpočet kupních smluv byl již ve smlouvách před jejich uzavřením dohodnut v tzv. , Anonymizováno, . Odkazováno bylo na čl. V každé ze smluv, kde žalovaný a , Anonymizováno, deklarovali text v tomto článku uvedený. Dne 2. 6. 2017 byly kmenové listy rubopisovány na žalobkyni a ta byla zapsána jako nový (jediný) společník , Anonymizováno, do obchodního rejstříku. Žalobkyně uhradila celou kupní ceny za kmenový list 1, 3 a 4. Za kmenový list č. 2 žalobkyně uhradila žalovanému 12 252 900 Kč (z celkové ceny 16 335 000 Kč). Před uzavřením smluv předložili převodci žalobkyni dokumenty, podle kterých , Anonymizováno, měla mít 37 zaměstnanců zaměstnaných na základě pracovních smluv a dohod o práci konaných mimo pracovní poměr, jejichž pracovní poměr trval a nebyl ukončen, včetně , Anonymizováno, zaměstnané na klíčové pozici záchovný stomatolog. Žalovaný žalobkyni uvedl v omyl o skutečném stavu zaměstnanců , Anonymizováno, , když z výkazů před uzavřením smlouvy vyplývalo, že , Anonymizováno, má zásadní podíl na vytváření hodnoty , Anonymizováno, . Žalobkyně nabyla dojmu, že nabývá kmenové listy společnosti, která má skutečně 37 zaměstnanců a spoléhal na pravdivost, správnost a úplnost čl. V převodních smluv. Následně po uzavření převodních smluv žalobkyně zjistila, že , Anonymizováno, dala výpověď dne 28. 2. 2017 a v době od uzavření , Anonymizováno, (30. 11. 2016) do uzavření smluv (29. 5. 2017) došlo k ukončení pracovního poměru dalších sedmi zaměstnanců (pomocného personálu). Podle výkazů , Anonymizováno, se , Anonymizováno, . v letech 2015 a 2016 podílela na roční , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, průměrnou částkou cca 2,5 mil. Kč. Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl o skutečném stavu zaměstnanců , Anonymizováno, a přiměli ji k zaplacení neúměrně vysokých kupních cen za převody, které neodpovídaly skutečné hodnotě společnosti (obchodních podílů resp. kmenových listů). Podle žalobkyně se od počátku jednalo o úmyslné podvodné jednání s cílem získat neoprávněný majetkový prospěch. Převodci úmyslně porušili nejméně smluvní povinnost podle čl. V převodních smluv a žalobkyně má tak podle čl. VII. právo na náhradu škody, která jí tím vznikla, a to ve výši odpovídající takovému zhodnocení v poměru převáděného podílu. V příčinné souvislosti s jednáním převodců vznikla žalobkyni skutečná škoda ve výši 13 565 599 Kč, která odpovídá 5,4 násobku průměrné roční výše , Anonymizováno, společnosti generované , Anonymizováno, , když o tuto částku by musela být snížena kupní cena za převod kmenových listů, v případě že by , Anonymizováno, přišla o část roční hodnoty , Anonymizováno, průměrně generovaného , Anonymizováno, v letech 2015-2016. Žalobkyně se rozhodla uzavřít převodní smlouvy na základě ujištění převodců, že , Anonymizováno, bude i nadále pro , Anonymizováno, pracovat, Pokud by věděla, že jmenovaná dala k 1. 7. 2017 výpověď, buď by smlouvy vůbec neuzavřela, nebo by tato skutečnost musela být odražena v podstatném snížení kupní ceny. Žalobkyně byla ze strany převodců uvedena v omyl i ohledně ekonomického stavu , Anonymizováno, , a to zatajením informací o jeho skutečném stavu. Dne 30. 11. 2016 byla mezi převodci jako prodávajícími a společností , Anonymizováno, ., provozující stomatologickou kliniku (dále jen , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (dále jen , Anonymizováno, ), společně jako předpokládanou kupující stranou, uzavřena dohoda označená jako , Anonymizováno, Základní postup a podmínky společného projektu převodu majetkových podílů a činnosti společnosti , Anonymizováno, (dále jen , Anonymizováno, ). V něm bylo dohodnuto, že společnost , Anonymizováno, (tj. společně společnost , Anonymizováno, a společnost , Anonymizováno, , jako strana kupující) zamýšlí realizovat nákup prostřednictvím své dceřiné společnosti, která bude za tímto účelem blíže specifikována (posléze se z ní stala žalobkyně). V Termsheetu bylo dohodnuto, že kupní cena za převody všech majetkových účastí BCJ1 za 100% obchodních podílů , Anonymizováno, bude hrazena ve třech fázích (při převodu, do 4 měsíců a do 12 měsíců jako násobek 5,4 x , Anonymizováno, ) roku 2015 x 60%, resp. r. 2016 x 20%. Ze strany kupující , Anonymizováno, byl deklarován zájem na uchování kontinuity běhu společnosti , Anonymizováno, . Ve smlouvách sjednané kupní ceny měly odpovídat 5,4 násobku průměrné roční výše , Anonymizováno, v r. 2015 a 2016, když vycházely z předpokladu, že , Anonymizováno, generuje roční hodnotu ve výši cca 5 mil. Kč. Po uzavření smluv však , Anonymizováno, negenerovala roční hodnotu , Anonymizováno, ve výši žalobkyní předpokládanou, ale hodnotu zápornou, tedy převodci prezentovaná výše , Anonymizováno, v r. 2015 a 2016 byla uměle vytvořena a neodpovídala ekonomickému stavu a hospodářským výsledkům , Anonymizováno, . Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl ohledně ekonomického stavu a hospodářských výsledků a přiměli ji zaplatit za převod kmenových listů neúměrně vysokou kupní cenu. Porušili tím čl. V. převodních smluv a žalobkyni byla způsobena škoda ve výši kupní ceny kmenových listů, v celkové výši 27 000 000 Kč. Žalobkyně by za takové situace ke koupi nepřistoupila nebo pouze za symbolickou cenu. Žalobkyně uplatnila vůči oběma převodcům pouze část škody ve výši 13 565 599 Kč, přičemž vůči žalovanému v projednávané věci se jedná o částku 8 290 088,28 Kč (po částečném zpětvzetí žaloby zůstala předmětem řízení částka 3 523 056 Kč).3. Žalovaný především učinil nesporným, že byl společníkem , Anonymizováno, v době od 2007- 29.5.2017, kdy uzavřel se žalobkyní smlouvu o převodu kmenových listů č. 1 a č. 2 za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč a zbylých 50 % nabyla žalobkyně na základě smlouvy o převodu kmenových listů č. 3 a č. 4 od , tituly před jménem, Najmana za kupní cenu 10 500 000 Kč. Celková kupní cena za 100 % obchodních podílů činí 27 000 000 Kč. Žalobkyně neuhradila z celkové ceny 4 247 100 Kč. Žalovaný popřel, že by žalobkyni způsobil jakoukoli škodu. Žalobní tvrzení, která ve svém vyjádření rekapituluje, odmítl. Jestliže žalobkyně tvrdí, že hodnota , Anonymizováno, klesla, pak se nabízí logické vysvětlení, že žalobkyně a jí určené statutární orgány vedly , Anonymizováno, v letech 2017-2018 ledabyle, což nemůže jít k tíži žalovaného. V souvislosti s předestřenou argumentací žalovaný poukazuje na změny na pozici jednatele , Anonymizováno, , konkrétně jmenuje , Anonymizováno, a odkazuje i na změny u společnosti , Anonymizováno, , ve které působil do roku 2019 jako jednatel , Anonymizováno, , který do stejného roku působil jako jednatel u žalobkyně. Podle žalovaného není náhoda, že dvě osoby, které reprezentovaly zájmy žalobkyně v době uzavření převodních smluv a které reprezentovaly , Anonymizováno, v letech 2017-2019, z , Anonymizováno, a jejích v