6 Cmo 25/2021-76 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. vyslovil pro nedostatky při svolávání valné hromady neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . konané dne 4. 2. 2020, o jmenování , Anonymizováno, do funkce jednatelky, ve výroku II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . v části, kde se navrhovatel domáhá rozhodnutí “s okamžitou účinností“ a ve výroku III. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud I. stupně vyšel z jím zjištěného skutkového stavu věci, podle něhož navrhovatel a , Anonymizováno, jsou bývalými manželi a současnými společníky účastníka, každý s podílem 50% na základním kapitálu, přičemž účastník neměl až do 4. 2. 2020 (od 13. 8. 2018) obsazen statutární orgán.3. Dne 4. 2. 2020 se konala valná hromada účastníka, jež byla usnášeníschopná, a to za účasti výlučně společnice , Anonymizováno, , ačkoli na valnou hromadu byl pozván i navrhovatel pozvánkou adresovanou na adresu , Anonymizováno, . V této souvislosti soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že dne 11. 12. 2019 byla odevzdána k poštovní přepravě zásilka s pozvánkou pro navrhovatele, jež byla na dodávací poště v zemi určení uložena dne 20. 12. 2019, 1. 2. 2020 a dne 6. 2. 2020 byla vrácena odesilateli. Navrhovatel s ohledem na skutečnost, že se na uvedené adrese nezdržuje a bydlí v ČR, se o konání valné hromady nedozvěděl a z toho důvodu se na valnou hromadu nedostavil.4. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že na valné hromadě bylo rozhodnuto o volbě jednatelky účastníka , Anonymizováno, .5. Soud I. stupně dále vyšel ze skutkového závěru, že v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 115646 byla v den konání valné hromady zapsána adresa navrhovatele, a to , Anonymizováno, .6. Podle zjištění soudu I. stupně manželství společníků (navrhovatele a paní , Anonymizováno, ) bylo rozvedeno dne 24. 1. 2017 a adresa navrhovatele v rozhodnutí soudu byla uvedena shodně jako v registru obyvatel, jako v opatrovnickém spisu a jako v exekučním spisu, a to , adresa, . Tato adresa platila od 15. 11. 2016 do 26. 3. 2019 též pro dceru společníků , Anonymizováno, , a to pro potřeby střídavé péče rodičů.7. Soud I. stupně věc právně posoudil zejména podle § 212 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ), podle 172 odst. 1 písm. c) a násl. NOZ, podle § 258 NOZ, dále podle § 186 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (ZOK) a rovněž podle § 11 odst. 3 zákona o veřejných rejstřících a konstatoval, že navrhovatel je aktivně legitimován k podání návrhu a návrh podal včas, když zápis v obchodním rejstříku o rozhodnutí účastníka byl učiněn 9. 3. 2020 a zápis z napadené valné hromady byl zveřejněn až dne 12. 3. 2020. Soud I. stupně dále učinil právní závěr, že svolavatelka (druhá společnice , Anonymizováno, ) nezasláním pozvánky na valnou hromadu na aktuální adresu navrhovatele, o níž bylo svolavatelce známo, že na ní navrhovatel trvale bydlí, znemožnila navrhovateli být informován o svolané valné hromadě, čímž mu znemožnila výkon základního práva společníka, kterým je právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti a z toho důvodu je usnesení předmětné valné hromady podle závěrů soudu I. stupně neplatné. O náhradě nákladů řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (o. s. ř.).8. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně ve vztahu ke všem jeho výrokům se v zákonem stanovené lhůtě odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí návrhu z důvodu § 205 odst. 2 písm. c), d), e) a g) o. s. ř.9. Podle účastníka se nelze ztotožnit se závěrem, že v projednávaném případě není možné poskytnout právní ochranu valné hromadě, ačkoli pro její konání byly splněny formální podmínky. Odvolatel se rovněž neztotožnil s názorem soudu I. stupně, podle něhož nebylo učiněno zadost snaze o zajištění informovanosti společníka (navrhovatele), když se tento závěr podle odvolatele opírá o nesprávně a neúplně zjištěný skutkový stav v důsledku neprovedení důkazu navrhovaného ze strany účastníka, a to emailovou komunikací s bývalým právním zástupcem.10. Podle odvolatele svolavatelce valné hromady nebyla známa adresa skutečného pobytu navrhovatele, neboť s navrhovatelem nebyla v kontaktu před konáním valné hromady po dobu více než dvou let a nebyl pro svolavatelku kontaktní ani přes elektronické způsoby komunikace, nereagoval na SMS zprávy, na volání a nebyl kontaktní ani skrze dřívějšího právního zástupce navrhovatele. V uvedeném období podle odvolatele nedocházelo ani k předávání dcery k péči, když navrhovatel o společnou dceru neprojevoval zájem.11. Odvolatel poukázal na navrhovatelův způsob života, když podle něho navrhovatel měl v minulosti problémy s plněním peněžních závazků a skrýval se v obavě před výkonem soudních rozhodnutí. Svolavatelka valné hromady byla informována o bydlišti navrhovatele až od května 2020.12. Nesprávný právní závěr soudu I. stupně spatřoval odvolatel také v tom, že soud I. stupně svým rozhodnutím poskytl právní ochranu společníkovi, ačkoli mu tato ochrana nenáležela, neboť pokud společník sám zanedbal ochranu svých práv, potom takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti. Stalo se tak v projednávaném případě, když se navrhovatel stal po dobu dvou let nekontaktní, a to ani ve vztahu k neobsazenému místu jednatele účastníka.13. Proto podle odvolatele návrh na zahájení řízení nemůže uspět, když v obchodním právu se podle odvolatele počítá s profesionálním charakterem vykonávání práv, a i s tím, že sami adresáti obchodněprávních norem budou rovněž profesionálové, přičemž navrhovatel podle odvolatele nesplnil svoji povinnost a neoznámil účastníkovi ani obchodnímu rejstříku svoji doručovací adresu a nemůže se tak dovolávat právní ochrany.14. Podle odvolatele svolání valné hromady bylo zcela lege artis, když i navrhovatel při svolávání valné hromady zásadně používá adres uvedených v obchodním rejstříku a mohl zcela legitimně očekávat obdobný postup.15. Odvolatel zdůraznil, že při přezkumu neplatnosti rozhodnutí valné hromady musí soud přihlížet rovněž i k zájmům a stabilitě samotné společnosti ve smyslu § 260 odst. 1 NOZ. Poukázal na skutečnost, že ze strany třetích osob docházelo k protiprávnímu užívání majetku účastníka a bylo nutno zahájit úkony k ochraně tohoto majetku16. Zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace podle odvolatele převyšuje zájem na ochranu práv společníka neplnícího své zákonné povinnosti vůči společnosti a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je tak v daném případě zjevně nepřiměřené.17. Konečně podle odvolatele soud I. stupně nesplnil svou poučovací povinnost ve smyslu § 118a odst. 1 až 3, přičemž navrhovatele ani nepučil o hrozícím neúspěchu ve věci, když aplikoval právní normu s relativně neurčitým obsahem a dotvářel tak právo. V této souvislosti odvolatel poukázal na aktuální judikaturu Ústavního soudu ohledně poučovací povinnosti i ve sporech, kdy je věc skutkově jasná a meritorní rozhodnutí závisí výhradně na právním názoru soudu (např. Nález Ústavního soudu ČR ze dne 12. 9. 2007, sp. zn. IV. ÚS 537/06).18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.19. Předně odvolací soud konstatuje, že neshledal výhrad proti postupu odvolatele, jenž vzal zpět své odvolání proti výroku II. napadeného usnesení a postupem podle § 207 odst. 2 řízení o odvolání účastníka proti tomuto výroku zastavil.20. V dalším odvolací soud vážil argumenty odvolatele, podle něhož svolavatelka valné hromady konané dne 4. 2. 2020 nezaslala pozvánku navrhovateli na adresu , adresa, , neboť o tomto místě pobytu navrhovatele po rozvodu manželství obou společníků podle svých tvrzení nevěděla.21. Podle právního názoru odvolacího soudu jsou správné závěry o skutkovém stavu věci učiněné soudem I. stupně ohledně povědomí svolavatelky valné hromady konané dne 4. 2. 2020 o tom, že její společník a bývalý manžel, s nímž se relativně krátce před tím i rozvedla, trvale bydlí na adrese , adresa, . To vyplývá ze skutečnosti, že uvedenou adresu navrhovatel uváděl v souvislosti s řízeními souvisejícími s rozvodem manželství společníků a na uvedené adrese byla určitou dobu hlášena i jejich nezletilá dcera.22. Na tomto místě odvolací soud s ohledem na uvedené důvody konstatuje, že jestliže dva společníci účastníka nenašli doposud cestu, jak vedle manželství ukončit rovněž své společné podnikání, měli by se v případě právních jednání souvisejících s činností společníky vlastněné společnosti oprostit od civilních půtek a s profesionalitou podnikatelům vlastní by měli postupovat i při chodu a řízení společně vlastněné společnosti mající značnou hodnotu. Měli by tak postupovat v souladu se zákonem, jakož i v souladu se zakladatelskými listinami zejména v tom,