7 Cmo 339/2021-66 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 6 valné hromady účastníka , právnická osoba, . konané dne 19. 6. 2020, týkající se rozdělení zisku včetně stanovení výše dividend, se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč k rukám jeho zástupce , Jméno Zástupce B, , advokáta, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Navrhovatelem uplatněný nárok, jak o něm rozhodl soud prvního stupně v bodě I. výroku, byl odůvodněn tvrzeními, jež soud rekapituloval odstavci 1. odůvodnění rozhodnutí tak, že „navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě účastníka dne 19. 6. 2020 pod bodem 6 týkajícího se schválení rozdělení zisku společnosti za rok 2019 ve výši 2 128 669,51 Kč, následovně: ‚Příděl do soc. fondu společnosti dle čl. 5.1. kol. smlouvy 465 803,- Kč, Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře /dividend/) 177 745,- Kč, Příděl do nerozděleného zisku z minulých let 1 485 121,51 Kč, Celkem přiděleno 2 128 669,51 Kč. Výše dividendy přepočtené na jednu akcii činí 5,- Kč před zdaněním. Nárok na dividendu má akcionář, který je vlastníkem akcie Společnosti ke dni 12. června 2020. Dividenda se stává splatnou ke dni 12. července 2020. Dividendy budou vyplaceny bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. V případě, že osoby mají sídlo v zemi, na kterou se vztahuje smlouva o zamezení dvojího zdanění, je nutno přiložit potvrzení o daňovém domicilu platné pro rok, ve kterém je dividenda vyplácena. V případě nedodání potvrzení o daňovém domicilu, bude aplikována srážková daň v sazbě pro české tuzemské osoby.‘ Uvádí, že je k rozhodnému dni pro konání napadené valné hromady minoritním akcionářem účastnice, a tedy je legitimován k podání návrhu v nadepsané věci, neboť rovněž před konáním valné hromady v návaznosti na obsah pozvánky na valnou hromadu zaslal účastníkovi přípis, ve kterém vznesl proti návrhu usnesení, později přijatému pod bodem 6 na valné hromadě, protest, a to s odůvodněním, že je v rozporu se závěry obsaženými v rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, a sice ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011 a ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, a to zejména co do nezbytnosti dostatečného odůvodnění návrhu na nerozdělení zisku, jakož i existence a prezentace důležitých důvodů vedoucích k rozhodnutí o nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu. Uvádí, že přijetím napadeného usnesení dochází k porušení základního práva akcionáře na podíl na zisku /kdy toto je často hlavním důvodem účasti akcionáře na společnosti jakožto investici/, k porušení povinnosti představenstva odůvodnit návrh na nerozdělení zisku, ke zneužití většiny hlasů ve společnosti, ke zneužití hlasovacích práv k újmě celku a zneužití vlastnického práva. Shledává tedy, že valná hromada nebyla svolána řádně, když pozvánka neobsahovala žádné konkrétní informace stran důvodů rozdělení hospodářského výsledku za rok 2019 způsobem, jak bylo následně na valné hromadě rozhodnuto, neboť představenstvo nesplnilo svou povinnost odůvodnit návrh na nerozdělení zisku, k čemuž uvádí, že zadržování zisku společnosti za každou cenu není v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Rovněž navrhovatel poukazuje na to, že není v souladu s dobrými mravy, když akcionář společnosti, který do ní vložil své prostředky, dostává na podílu na zisku cca 3x méně než zaměstnanec společnosti, a domnívá se, že napadené usnesení umožňuje načerpání prostředků do sociálního fondu společnosti, avšak nakládání s prostředky ve fondu již je mimo dosah akcionářů, a tedy tyto prostředky případně jsou vypláceny na jejich úkor. V poslední řadě navrhovatel uvádí, že stanovy účastnice nijak nekonkretizují, komu vedle akcionářů a členů orgánu účastnice lze podíl na zisku vyplácet, a proto shledává, že napadené usnesení valné hromady je neplatné i proto, že ze stanov nevyplývá, jakým všem subjektům lze prostředky ze sociálního fondu vyplácet. Navrhovatel je přesvědčen, že pokud má být vypláceno zaměstnancům a odborové organizaci, pak je nezbytné, aby toto bylo uvedeno ve stanovách a také, že v současné době je výhodnější z ekonomického hlediska při zohlednění úrokových sazeb a míry inflace financovat investice prostřednictvím úvěru, resp. cizích zdrojů, nežli ze zdrojů vlastních.“3. V odstavci 2 odůvodnění soud rekapituloval vyjádření účastníka k návrhu, v němž poté, co navrhl zamítnutí návrhu, uvedl zejména, že valná hromada byla řádně svolána v souladu se zákonem a stanovami a na valné hromadě byly veškeré dotazy navrhovatele ze strany představenstva zodpovězeny přímo před hlasováním o napadeném usnesení. V pozvánce na valnou hromadu rovněž byla v odstavci nazvaném Informace pro akcionáře uvedena informace o tom, že v pozvánce dále uvedené dokumenty, tj. mimo jiné Návrh na rozdělení zisku včetně Zdůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku dosaženého za účetní období roku 2019, byly zveřejněny na internetových stránkách účastníka a jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle účastníka, přičemž v tomto zdůvodnění byly podrobně popsány investiční akce plánované k realizaci v období 2020 – 2024 společně s důvody jejich realizace. Byla konstatována nezbytnost investičních akcí, upřednostnění investičních akcí z vlastních prostředků účastníka, jakož i specifikovány konkrétní investiční akce včetně jejich finančního rozsahu a důvody takového postupu vyjádřené prostřednictvím názoru představenstva. K míře odůvodnění pozvánky odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017. K argumentu navrhovatele, že ze stanov nevyplývá, jakým všem subjektům lze prostředky ze sociálního fondu vyplácet, a tedy je přijaté usnesení neplatné, uvádí, že založí-li stanovy pouze možnost rozdělení zisku mezi akcionáře a další osoby, aniž by určily, jaká část z rozdělovaného zisku musí připadnout akcionářům, je toto rozdělení v působnosti valné hromady, k čemuž odkazuje na čl. 26 odst. 2 a 4 a čl. 29 odst. 3 stanov účastníka, a uvádí, že není pravdivé tvrzení navrhovatele, že stanovy účastníka nikterak nekonkretizují, komu vedle akcionářů či členů orgánu účastnice lze podíl na zisku vyplácet a doplňuje, že kolektivní smlouva jasně určuje, jaké příspěvky lze ze sociálního fondu čerpat. Valná hromada nerozhodla tak, že mezi akcionáře účastníka nebude rozdělen žádný zisk, a tedy nelze uzavřít, že právo akcionářů účastnice je vyloučeno či trvale omezeno způsobem odporujícím dobrým mravům, když nic takového ze stanov nevyplývá, a právo na zisk je realizováno, neboť valná hromada rozhodla o rozdělení části zisku za rok 2019 mezi akcionáře, a výše tohoto podílu byla schválena valnou hromadou. V rozhodnutí valné hromady nespatřuje zneužití většiny hlasů osob jednajících ve shodě, když ani navrhovatel nekonkretizoval, v čem by toto mělo spočívat, a neshledává důvody pro odklonění se od dosavadní finanční politiky účastníka, a sice financovat investice z vlastních zdrojů a nikoli se zadlužovat.4. Soud konstatoval mezi účastníky řízení nesporné skutečnosti, a sice včasné doručení pozvánky na valnou hromadu všem akcionářům, včasné podání protestu před valnou hromadou navrhovatelem coby akcionářem účastníka, a že napadené rozhodnutí bylo přijato v poměru, jak zachycuje zápis z valné hromady.5. Dále soud konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování listinami: Pozvánka na valnou hromadu, Zdůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku společnosti , Jméno advokáta, ., dosaženého za účetní období roku 2019, Zápis z valné hromady, Stanovy, přijaté formou notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne 20. 6. 2014, Kolektivní smlouva , Jméno advokáta, ., uzavřená na roky 2018-20 / odstavce 5-9 odůvodnění rozhodnutí /:Z bodu 6 Pozvánky na valnou hromadu soud zejména zjistil, že výše dividendy přepočtené na jednu akcii byla určena částkou 5 Kč na jednu akcii před zdaněním. V odůvodnění tohoto bodu je v pozvánce uvedeno, že návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2019 vychází z celkové hospodářské a finanční situace účastníka, přičemž je preferováno ponechání části zisku v účastníkovi, představenstvo je toho názoru, že jelikož účastník vydává značné finanční prostředky na předem schválené a tou dobou realizované investice, je zapotřebí zisk použít právě na tyto investice, jež ve svém důsledku budou mít kladný vliv na budoucí zisky účastnice, a tím i na zvýšení hodnoty akcií. Z důkazu vyplývá, že podrobnější odůvodnění je uvedeno v samostatném dokumentu nazvaném „Zdůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku společnosti , Jméno advokáta, ., dosaženého za účetní období roku 2019“, který je uveřejněn a je k dispozici akcionářům způsobem uvedeným v sekci „Informace pro akcionáře“ obsažené v pozvánce, přičemž tato sekce v pozvánce bezprostředně následuje a je v ní uvedeno, že všechny uvedené dokumenty byly uveřejněny na internetový