9 Cmo 52/2022-106 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 17. července 2019 se navrhovatelé domáhali určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka, které bylo přijato pod bodem 12 na zasedání konaném 27. dubna 2019 a kterým bylo rozhodnuto o schválení návrhu dohody o narovnání s uživateli zahrádek č. 301 až 332.2. Soud prvního stupně rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Rozhodnutí členské schůze účastníka přijaté 27. dubna pod bodem 12 je neplatné.“ (výrok I.) a dále, že „Účastník je povinen zaplatit navrhovatelů k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 637.100 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“ (výrok II.).3. V odůvodnění svého usnesení soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl stěžejní argumentaci navrhovatelů následovně. Dle soudu navrhovatelé uvedli, že účastník je pobočným spolkem , právnická osoba, , přičemž jeho činností je provozování zahrádkářské kolonie , Anonymizováno, . Tato zahrádkářská kolonie se nachází zčásti na pozemcích pronajatých od hlavního města Prahy, zčásti na pozemcích ve vlastnictví účastníka. K tomu dodali, že kupní cena za tyto pozemky byla uhrazena navrhovateli, respektive jejich předchůdci, formou jednorázového příspěvku a že ostatní členové účastníka se na pořízení těchto pozemků nijak nepodíleli. Nyní jsou na těchto pozemcích vytyčeny zahrádky č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, , které mají v užívání právě navrhovatelé s tím, že podle původních záměrů mělo být vlastnické právo k těmto pozemkům převedeno na uživatele těchto zahrádek, tj. na navrhovatele. Pokud jde o první skutečnost, v níž spatřují důvod neplatnosti napadeného usnesení, uvedli, že podle stanov , právnická osoba, má být zasedání členské schůze svoláno pozvánkou zveřejněnou nejméně 14 dnů přede dnem konání, přičemž pozvánka na zasedání, na kterém bylo napadené usnesení přijato, byla zveřejněna až 15. dubna 2019, tedy méně než 14 dnů předem. Pokud jde o druhou skutečnost, v níž spatřují důvod neplatnosti napadeného usnesení, uvedli, že k pozvánce nebyly připojeny všechny podklady, když k ní nebyl připojen vlastní návrh dohody o narovnání, který měl být schvalován napadeným usnesením. Dodali, že návrh dohody o narovnání jim byl zaslán dodatečně až po upozornění. Pokud jde o třetí skutečnost, v níž spatřují důvod neplatnosti napadeného usnesení, uvedli, že napadeným usnesením byl schválen návrh dohody o narovnání, ale že tento návrh, jak byl schválen, neobsahoval některé náležitosti - zejména výši vypořádání a data splatnosti. Dodali, že předmětem narovnání mělo být vypořádání účastníka a navrhovatelů jakožto uživatelů zahrádek č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, .4. Účastník s tvrzeními navrhovatelů nesouhlasil a navrhl, aby byl návrh na zahájení řízení zamítnut. Podle účastníka se navrhovatelé mohou domáhat přezkumu předmětného usnesení členské schůze u kontrolní komise , právnická osoba, nebo u kontrolní komise územního svazu, případně u rozhodčí komise svazu. Podle účastníka bylo zasedání řádně a včas svoláno, když pozvánka s termínem a pořadem jednání byla vyvěšena na nástěnce a na internetových stránkách účastníka, termín a pořad jednání byly schváleny dne 11. 4. 2019. Smyslem napadeného usnesení nebylo schválit konkrétní návrhu dohody o narovnání, nýbrž schválit narovnání jako možný způsob řešení záležitosti s uživateli zahrádek č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, . Usnesením byl dán pouze mandát pro vyřešení záležitosti s pozemky ve vlastnictví účastníka.5. Soud posuzoval, jsou-li navrhovatelé oprávněni domáhat se určení neplatnosti napadeného usnesení s tím, že (jak vyplývá z §§ 258 a 259 o.z.) domáhat se určení neplatnosti usnesení orgánu spolku lze jen za splnění několika zákonem stanovených předpokladů, a to (a) navrhovatelé jsou členy spolku nebo osobou mající na požadovaném určení zájem hodný právní ochrany, (b) napadené rozhodnutí je rozhodnutím orgánu spolku, jehož neplatnosti se již nelze dovolat u orgánů spolku a (c) právo na určení neplatnosti daného rozhodnutí nezaniklo uplynutím lhůty, na kterou bylo omezeno. Pokud se týká prvního, dospěl soud k závěru, že tento předpoklad je v posuzovaném případě naplněn, když v rámci řízení bylo zjištěno, že všichni navrhovatelé jsou členy účastníka. Pokud se týká druhého uvedeného předpokladu, tj. skutečnosti, že napadená usnesení jsou rozhodnutími účastníka, jehož neplatnosti se již nelze dovolat u orgánů účastníka, potom soud dospěl k závěru, že tento předpoklad je v posuzovaném případě naplněn. Jak bylo v rámci řízení zjištěno, žádný orgán účastníka není oprávněn ani podle platné právní úpravy, ani podle stanov účastníka přezkoumávat usnesení valné hromady účastníka. Je sice pravdou, že každý člen účastníka má právo obrátit se ve sporných záležitostech na kontrolní komisi základní organizace, kontrolní komisi územního sdružení nebo na rozhodčí komisi svazu, nicméně z žádného ujednání stanov nevyplývá, že by kontrolní komise nebo rozhodčí komise byly oprávněny rušit nebo prohlašovat za neplatné usnesení přijatá členskou schůzí, a to ať už členskou schůzí základní organizace, členskou schůzí územního sdružení nebo členskou schůzí svazu. V posuzovaném případě by byla příslušným orgánem k řešení sporné záležitosti kontrolní komise základní organizace, neboť by se jednalo o spor v rámci základní organizace; nicméně kontrolní komise mají, jak bylo v rámci řízení zjištěno, nejvýše pravomoc provést šetření a v případě zjištění nedostatků navrhnout přijetí opatření k nápravě. I kdyby se tedy soud přiklonil k tvrzení účastníka, že rozporování platnosti napadeného usnesení navrhovateli je spornou záležitostí, kterou je ve smyslu stanov , právnická osoba, . oprávněna řešit kontrolní komise účastníka, již by se soud nemohl s účastníkem ztotožnit v tom, že by se navrhovatelé mohli u tohoto orgánu účinně dovolat neplatnosti onoho napadeného usnesení, když tento orgán není oprávněn napadené usnesení nijak odklidit. Pokud se týká třetího uvedeného předpokladu, soud dospěl k závěru o podání návrhu v rámci tříměsíční lhůty, tedy včasnosti.6. Soud se zabýval dále posouzením skutečnosti, v níž navrhovatelé spatřovali existenci důvodu neplatnosti napadeného usnesení, tedy skutečnosti, že zasedání členské schůze účastníka, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, když nebyla dodržena lhůta pro včasné zveřejnění pozvánky. Dospěl přitom k závěru, že tento důvod neplatnosti je v posuzovaném případě dán. Napadená usnesení byla přijata na zasedání, které se konalo 27. dubna 2019 a které bylo svoláno pozvánkou datovanou 11. dubna 2019. Jak přitom bylo zjištěno, pro včasné svolání zasedání členské schůze základní organizace je podle stanov , právnická osoba, . v souladu s § 249 odst. 1 obč. zák. zapotřebí, aby toto zasedání bylo svoláno nejméně 14 dnů před jeho konáním. To pro posuzovaný případ znamená, že zasedání, které se mělo konat 27. dubna 2019, muselo být svoláno nejpozději 13. dubna 2019. V posuzovaném případu tomu tak nebylo, když pozvánka na toto zasedání nebyla na internetových stránkách účastníka zveřejněna ještě ani 17. dubna 2019 a když nebylo v rámci řízení zjištěno, že by byla tato pozvánka nejpozději 13. dubna 2019 všem členům účastníka k dispozici jiným vhodným způsobem. Právo účastnit se zasedání členské schůze a podílet se tak na fungování spolku patří mezi základní práva jeho členů, jak se podává z § 251 o.z. Tomuto právu potom odpovídá reciproční povinnost spolku učinit vše, co po něm lze spravedlivě požadovat, aby svým členům umožnil realizaci tohoto práva a aby jim zajistil potřebnou informovanost. Soud ohledně toho odkázal i na usnesení Nejvyššího soudu vydané 27. března 2019 pod sp. zn. 27 Cdo 3885/2017. Jedním z institutů k tomu sloužících je povinnost spolku informovat své členy o tom, kdy a kde se bude konat zasedání členské schůze, v dostatečném předstihu, tj. v posuzovaném případě nejméně 14 dnů předem. Smyslem tohoto předstihu totiž je, aby měli členové dostatečný časový prostor rozmyslet si, zda se budou tohoto zasedání členské schůze účastnit či nikoli, a pokud ano, aby si uspořádali své záležitosti tak, aby se tohoto zasedání mohli účastnit (např. zajistit si na tu dobu volno). Dalším smyslem tohoto předstihu je, aby měli členové dostatečný prostor seznámit se s pořadem jednání svolávaného zasedání členské schůze, nastudovat si všechny podklady a případně si rozmyslet, jak by mělo být o jednotlivých záležitostech rozhodnuto, případně jaké dotazy by jim měly být ještě zodpovězeny. V posuzovaném případě však účastník této své povinnosti nedostál, když v rámci řízení bylo zjištěno, že účastník neinformoval své členy o tom, kdy a kde se bude konat zasedání členské schůze, v dostatečném předstihu, tj. v posuzovaném případě nejméně 14 dnů předem. Informování o termínu a místu konání zasedání členské schůze včas, tj. alespoň 14 dnů před jeho konáním, je zcela jistě povinnost, jejíž dodržení lze po účastníkovi spravedlivě požadovat. Vzhledem k tomu, že soud dospěl k závěru, že v posuzovaném případě