9 Cmo 81/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 1. dubna 2022 se , Jméno navrhovatele, . –navrhovatel, coby hlavní spolek (dále též jen „hlavní spolek“ nebo „navrhovatel“), domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku u , Jméno advokátky B, - svého pobočného spolku (dále též jen „pobočný spolek“ či „účastník“). Konkrétně navrhl výmaz dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Základní organizaci navenek zastupuje předseda samostatně nebo dva členové výboru společně.“ a namísto toho zápis: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“. V části IV. návrhu „PŘÍLOHY“ (předkládané listiny) navrhovatel odkázal na stanovy (§ 38), které jsou založeny ve spise a sbírce listin u hlavního spolku (dále též jen „stanovy“).2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ve spolkovém rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 45339 vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Základní organizaci navenek zastupuje předseda samostatně nebo dva členové výboru společně.“ a namísto toho zapsal: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku; usnesení nebylo odůvodněno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal pobočný spolek včasné odvolání. Odvolatel z § 38 odst. 1 stanov, resp. z tam uvedeného slova „obvykle“ dovozuje, že se jedná o dispozitivní úpravu, která připouští odchýlení se od uvedeného způsobu jednání s tím, že dne 3. 7. 2021 přijala členská schůze odvolatele usnesení, kterým schválila nový osadní řád, ve kterém je upraveno jednání odvolatele odchylně od jednání dle stanov navrhovatele. A to tak, jak je aktuálně zapsáno ve spolkovém rejstříku. Dle odvolatele „odchylnou úpravu jednání je základní organizace oprávněna přijmout, když stanovy , Anonymizováno, jednání základních organizací kogentně neupravují.“ Kdyby se připustilo, že základní organizace nebyla oprávněna se od stanov , Anonymizováno, odchýlit, tak měl být do rejstříku zapsán způsob jednání uvedený ve stanovách , Anonymizováno, , což nebyl. Odvolatel namítl, že způsob rozhodování základní organizace není zapisovanou skutečností a v této části měl být návrh zamítnut. Dále se odvolatel zamýšlel nad § 38 stanov a jednacím a volebním řádem orgánů , Anonymizováno, . Navrhl, aby „bylo napadené usnesení soudu zrušeno za současného zamítnutí návrhu na zápis změny jednání odvolatele“.4. Navrhovatel v podání ze dne 16. 5. 2022 uvedl s odkazem na § 164 odst. 2 o. z., že jedině zakladatel právnické osoby, v daném případě , Anonymizováno, , je oprávněn stanovit způsob zastupování právnické osoby navenek. Toto oprávnění je jasně a srozumitelně uvedeno ve stanovách , Anonymizováno, , konkrétně v § 38 stanov. Stanovy schvaluje pouze sněm , Anonymizováno, nebo mezi konáním sněmu může schválit změny stanov republiková rada – viz § 21 odst. 3 písm. e) a § 22 odst. 5 c) stanov. Stanovy jsou závazné pro všechny základní organizace a tyto nemají pravomoc stanovy měnit, přičemž akcentoval § 228 odst. 1 o. z. Základní organizace nemůže měnit stanovy tím, že si na členské schůzi schválí osadní řád, který způsob zastupování upravuje s tím, že osadní řád má pouze upravovat režim soužití osadníků v zahrádkové osadě. Navrhl potvrdit odvoláním napadené usnesení.5. Navrhovatel podáním ze dne 20. 9. 2022 doložil ve smyslu § 21 odst. 5 o. s. ř., že předmětný návrh na zápis změn byl za navrhovatele podán k tomu oprávněnou osobou - , tituly před jménem, (a to plnou mocí ze dne 9. 12. 2020 udělenou navrhovatelem , tituly před jménem, ).6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen částečně, ztotožnil se jen s částí odvolacích námitek.7. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. „Do veřejného rejstříku se zapíše …. uvedení způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …“8. Způsobem jednání statutárního orgánu je myšlen způsob, jak jedná tento orgán „navenek“. Z toho mimo jiné vyplývá, že způsob „vnitřního“ rozhodování tohoto orgánu není způsobem jeho jednání („navenek“), jež se obligatorně zapisuje do veřejného a tedy i do spolkového rejstříku. S odvolatelem lze tedy souhlasit, že návrh měl být v této části zamítnut.9. Dle § 228 odst. 1 o. z. „Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.“10. Dle § 1 odst 1 stanov , právnická osoba, je společenství sdružující ve svých organizačních jednotkách…, dle § 1 odst 4 písm. b) stanov organizačními jednotkami svazu (dále jen „organizační jednotka“) je základní organizace , právnická osoba, , dle dle § 1 odst 5 stanov organizační jednotka má postavení pobočného spolku svazu; je samostatnou právnickou osobou s vlastní právní osobností odvozenou od právní osobnosti svazu. Dle § 21 odst. 3 písm. e) stanov do působnosti sněmu zejména náleží schvalovat stanovy,…Dle § 38 odst. 1 odst. 1 stanov základní organizaci navenek obvykle zastupují dva členové statutárního orgánu uvedení ve spolkovém rejstříku; u základní organizace, kde je v postavení statutárního orgánu jen předseda základní organizace, zastupuje organizaci sám. Dle § 38 odst. 1 odst. 3 stanov je-li k platnosti právních jednání předepsána písemná forma, je obvykle třeba podpisů dvou oprávněných zástupců svazu nebo organizační jednotky, pokud předseda základní organizace s počtem do 20 členů nevystupuje ve smyslu odst. 1 jako statutární orgán samostatně.11. Dle § 13 odst. 1 stanov v případech, kdy místní podmínky pro zahrádkářskou činnost umožňují efektivní soustředění zahrádek, zřizuje místně příslušná základní organizace jednu nebo více zahrádkových osad. Dle § 13 odst. 2 stanov vnitřní režim a správu zahrádkové osady upraví základní organizace osadním řádem…12. Z výše citovaného zákonného ustanovení ve spojení s relevantními (citovanými) ustanoveními stanov vyplývá, že stanovy navrhovatele jsou závazné pro všechny jeho organizační jednotky, tedy i pro základní organizace coby pobočné spolky, mající svoji právní osobnost odvozenou od hlavního spolku – tedy navrhovatele. Tyto základní organizace coby pobočné spolky tudíž nemají pravomoc stanovy hlavního spolku, jež obsahují v § 38 i způsob zastupování statutárního orgánu základních organizací coby pobočných spolků, měnit. To v daném případě znamená, že rozhodnutí členské schůze odvolatele v části, jímž mění stanovy hlavního spolku, je rozhodnutím přijatým mimo působnost tohoto orgánu, přičemž se na něj hledí, jako by nebylo přijato, jedná se tzv. o „nicotné“ rozhodnutí. Jinak řečeno základní organizace není oprávněna prostřednictvím osadního řádu, jenž má pouze upravovat režim soužití osadníků v zahrádkové osadě, měnit stanovy hlavního spolku. Ostatně i sám odvolatel v odvolání připouští možnost, že základní organizace nebyla oprávněna stanovy navrhovatele měnit.13. V daném případě způsob jednání statutárního orgánu základních organizací navrhovatele je obsažen v ustanovení § 38 stanov (viz výše). V ustanovení § 38 odst. 1 stanov použité slovo „obvykle“ odvolací soud vyložil v jeho významu, jež mu je přikládán v běžném jazyku, a to tak, že standardně zastupují základní organizaci dva členové statutárního orgánu, a to „společně“ (byť toto slovo tam výslovně uvedeno není, ačkoliv by to bylo nanejvýše vhodné), přičemž členem statutárního orgánu, tedy výboru (§ 16 odst. 1 stanov), je třeba rozumět i předsedu výboru. To znamená, že základní organizaci může v případě kolektivního statutárního orgánu – výboru, „navenek“ zastupovat jak člen výboru společně s předsedou výboru (je též členem výboru), tak „jen“ dva „řadoví“ členové výboru společně. V ostatních případech – část věty za středníkem, a to ještě za současného splnění podmínky méně než 20 členů základní organizace, je statutárním orgánem předseda základní organizace coby individuální statutární orgán. U individuálního statutárního orgánu je z logiky věci vyloučeno zastupování dvěma členy statutárního orgánu. Odvolací soud v zájmu větší srozumitelnosti k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu odvolatele, jímž je u odvolatele výbor, upravil zapisovaný způsob jednání statutárního orgánu tak, že jej dle § 26 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r. a § 211 o. s. ř. překročil a nad návrh zapsal slovo „společně“.14. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v rozsahu části k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh v části „rozhodování většinou hlasů“ zamítl, ve zbývající části způsobu jednání formulačně upravil a takto správně a přesně zapsal do spolkového rejstříku; ohledně vymazávaného způsobu jednání podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.