9 Cmo 96/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 1. dubna 2022 se , Jméno navrhovatele, . - navrhovatel, coby hlavní spolek (dále též jen „hlavní spolek“ nebo „navrhovatel“), domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku u , Jméno advokátky B, - svého pobočného spolku (dále též jen „pobočný spolek“ či „účastník“). Konkrétně navrhl výmaz dosud zapsaného textu v rubrice způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek předseda s dalším členem statutárního orgánu.“ a namísto toho zápis: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“. V části IV. návrhu „PŘÍLOHY“ (předkládané listiny) navrhovatel odkázal na stanovy (§ 38), které jsou založeny ve spise a sbírce listin u hlavního spolku (dále též jen „stanovy“).2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ve spolkovém rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 46209 vymazal dosud zapsaný text v rubrice způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek předseda s dalším členem statutárního orgánu.“ a namísto toho zapsal: „Rozhodování většinou hlasů, zastupování navenek dva členové statutárního orgánu“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku; usnesení nebylo odůvodněno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal pobočný spolek včasné odvolání. Odvolatel uvedl, že jednoznačně požaduje zachování principu vystupování navenek: předseda plus jeden člen výboru, neboť považuje za správné, aby byl u všech jednání schválených výborem nebo členskou schůzí přítomen předseda (místopředseda) jako „nejvyšší představitel organizace“. Dle odvolatele je nepřijatelné, aby „organizaci zastupovali libovolní dva členové výboru“ a nevidí pro to jediný důvod. Dále uvedl, že se výbor pobočného spolku řídí ustanoveními hlavního spolku a osadním řádem schváleným na členské schůzi 22. 4. 2017. Z odvolání vyplynul požadavek, aby návrhu nebylo vyhověno.4. Navrhovatel v podání ze dne 27. 6. 2022 uvedl, že jedině zakladatel právnické osoby, v daném případě ČZS, je oprávněn stanovit způsob zastupování právnické osoby navenek. Toto oprávnění je jasně a srozumitelně uvedeno ve stanovách ČZS, konkrétně v § 38 stanov. Stanovy schvaluje pouze sněm ČZS nebo mezi konáním sněmu může schválit změny stanov republiková rada - viz § 21 odst. 3 písm. e) a § 22 odst. 5 c) stanov. Stanovy jsou závazné pro všechny základní organizace a tyto nemají pravomoc stanovy měnit. Základní organizace nemůže měnit stanovy tím, že si na členské schůzi schválí osadní řád, který způsob zastupování upravuje s tím, že osadní řád má pouze upravovat režim soužití osadníků v zahrádkové osadě. Navrhl potvrdit odvoláním napadené usnesení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť odvolací námitky důvodné nejsou.6. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z.v.r. „Do veřejného rejstříku se zapíše …. uvedení způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …“7. Způsobem jednání statutárního orgánu je myšlen způsob, jak jedná tento orgán „navenek“. Z toho mimo jiné vyplývá, že způsob „vnitřního“ rozhodování tohoto orgánu není způsobem jeho jednání („navenek“), jež se obligatorně zapisuje do veřejného a tedy i do spolkového rejstříku. Návrh měl být proto v této části zamítnut.8. Dle § 228 odst. 1 o.z. „Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.“9. Dle § 1 odst. 1 stanov , právnická osoba, je společenství sdružující ve svých organizačních jednotkách…, dle § 1 odst. 4 písm. b) stanov organizačními jednotkami svazu (dále jen „organizační jednotka“) je základní organizace , právnická osoba, , dle § 1 odst. 5 stanov organizační jednotka má postavení pobočného spolku svazu; je samostatnou právnickou osobou s vlastní právní osobností odvozenou od právní osobnosti svazu. Dle § 21 odst. 3 písm. e) stanov do působnosti sněmu zejména náleží schvalovat stanovy,… Dle § 38 odst. 1 stanov základní organizaci navenek obvykle zastupují dva členové statutárního orgánu uvedení ve spolkovém rejstříku; u základní organizace, kde je v postavení statutárního orgánu jen předseda základní organizace, zastupuje organizaci sám. Dle § 38 odst. 3 stanov je-li k platnosti právních jednání předepsána písemná forma, je obvykle třeba podpisů dvou oprávněných zástupců svazu nebo organizační jednotky, pokud předseda základní organizace s počtem do 20 členů nevystupuje ve smyslu odst. 1 jako statutární orgán samostatně.10. Dle § 13 odst. 1 stanov v případech, kdy místní podmínky pro zahrádkářskou činnost umožňují efektivní soustředění zahrádek, zřizuje místně příslušná základní organizace jednu nebo více zahrádkových osad. Dle § 13 odst. 2 stanov vnitřní režim a správu zahrádkové osady upraví základní organizace osadním řádem…11. Z výše citovaného zákonného ustanovení ve spojení s relevantními (citovanými) ustanoveními stanov vyplývá, že stanovy navrhovatele jsou závazné pro všechny jeho organizační jednotky, tedy i pro základní organizace coby pobočné spolky, mající svoji právní osobnost odvozenou od hlavního spolku - tedy navrhovatele. Tyto základní organizace coby pobočné spolky tudíž nemají pravomoc stanovy hlavního spolku, jež obsahují v § 38 i způsob zastupování statutárního orgánu základních organizací coby pobočných spolků, měnit. To znamená, že jakékoliv rozhodnutí členské schůze pobočného spolku v části, jímž by byly měněny stanovy hlavního spolku, je rozhodnutím přijatým mimo působnost tohoto orgánu, přičemž se na něj hledí, jako by nebylo přijato, jedná se tzv. o „nicotné“ rozhodnutí. Osadním řádem nelze měnit stanovy hlavního spolku, a to ani ve věcech týkajících se příslušného pobočného spolku. Osadní řád je navíc způsobilý upravovat jen režim soužití osadníků v zahrádkové osadě.12. V daném případě je způsob jednání statutárního orgánu základních organizací navrhovatele obsažen v ustanovení § 38 stanov (viz výše). V ustanovení § 38 odst. 1 stanov použité slovo „obvykle“ odvolací soud vyložil v jeho významu, jež mu je přikládán v běžném jazyku, a to tak, že standardně zastupují základní organizaci dva členové statutárního orgánu, a to „společně“ (byť toto slovo tam výslovně uvedeno není, ačkoliv by to bylo nanejvýše vhodné), přičemž členem statutárního orgánu, tedy výboru (§ 16 odst. 1 stanov), je třeba rozumět i předsedu výboru. To znamená, že základní organizaci může v případě kolektivního statutárního orgánu - výboru, „navenek“ zastupovat jak člen výboru společně s předsedou výboru (je též členem výboru), tak „jen“ dva „řadoví“ členové výboru společně. Odvolací soud v zájmu větší srozumitelnosti k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu odvolatele, jímž je u odvolatele výbor, upravil zapisovaný způsob jednání statutárního orgánu tak, že jej překročil návrh a nad návrh zapsal slovo „společně“ dle § 26 z.ř.s. („Soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu.“) ve spojení s § 120 z.v.r. a § 211 o. s. ř.13. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v rozsahu části k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh v části „rozhodování většinou hlasů“ zamítl, ve zbývající části způsobu jednání formulačně upravil a takto správně a přesně zapsal do spolkového rejstříku; ohledně vymazávaného způsobu jednání podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.