12 Cmo 228/2019-472 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci 252 495 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % p.a. z této částky od 16. 11. 2011 do zaplacení, dále náklady řízení ve výši 124 033 Kč a dále mu uložil povinnost k náhradě nákladů státu 20 717,50 Kč.2. Podle odůvodnění rozsudku se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení této částky z titulu bezdůvodného obohacení, resp. jako plnění z neplatné dohody o narovnání. Uvedl, že žalovaný byl jedním z akcionářů žalobce, který byl založen Fondem národního majetku ČR a na nějž přešel majetek státního podniku dle zák. č. 92/1991 Sb., a to ve formě akciové společnosti. Na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 28. 3. 2008 následně změnil žalobce právní formu z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným. Valná hromada rozhodnutím ze dne 1. 3. 2005 schválila změnu podoby 170 418 ks akcií na majitele ze zaknihovaných na listinné, každá ve jmenovité hodnotě 600 Kč, které byly vydávány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie. Na zajištění přeměny a předání akcií v listinné podobě byla uzavřena smlouva se společností , Anonymizováno, , která takto v souladu s uzavřenou smlouvou žalovanému dne 6. 12. 2005 vydala 3 ks hromadné listiny nahrazující, každá z nich 100 ks akcií na majitele se jmenovitou hodnotou 1 akcie 600 Kč, každá z těchto hromadných listin byla v celkové jmenovité hodnotě 60.000 Kč č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, (číselná řada akcií od , Anonymizováno, až do , Anonymizováno, ), číslo listiny , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , − 2 ks hromadné listiny nahrazující, každá z nich 20 ks akcií na majitele se jmenovitou hodnotou jedné akcie 600 Kč, každá z těchto hromadných listin byla v celkové jmenovité hodnotě 12.000 Kč č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, (číselná řada akcií od , Anonymizováno, až do , Anonymizováno, ), , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , 3 ks hromadné listiny nahrazující, každá z nich 5 ks akcií na majitele se jmenovitou hodnotou jedné akcie 600 Kč, každá z těchto hromadných listin byla v celkové jmenovité hodnotě 3.000 Kč č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, (číselná řada akcií od , Anonymizováno, až do , Anonymizováno, ), , Anonymizováno, , 2 ks hromadné listiny nahrazující, každá z nich 3 ks akcií na majitele se jmenovitou hodnotou jedné akcie 600 Kč, každá z těchto hromadných listin byla v celkové jmenovité hodnotě 1.800 Kč č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, (číselná řada akcií od , Anonymizováno, až do , Anonymizováno, ), , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a 1 ks akcie na majitele, se jmenovitou hodnotou 600 Kč, č. listiny 001006. Celkem byly žalovanému předány akcie v nominální hodnotě 280.550 Kč. Mimořádná valná hromada žalobce usnesením, přijatým dne 25. 9. 2007, schválila určení hlavního akcionáře a jako osoba oprávněná vykonávat právo výkupu akcií rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím, vydaným akciovou společností ve vlastnictví akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku a rozhodla o výši peněžitého protiplnění 775 Kč za každou jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 600 Kč. Žalovaný v zákonem stanovené lhůtě nepředložil hlavnímu akcionáři, resp. jím zmocněnému obchodníkovi s cennými papíry akcie a lhůta pro poskytnutí plnění uplynula a žalovanému vzniklo dle ust. § 214 odst. 5 obch. zák. právo na zaplacení ceny akcií s platebním místem , adresa, . V dopise ze dne 24. 8. 2007 žalovaný uvedl, že akcie postrádá a současně vyzval žalobce, aby na případně předložené akcie pohlížel jako na zcizené a neposkytl plnění. Policie, na niž se žalovaný obrátil, mu přípisem z 31. 8. 2007 sdělila, že nebylo zjištěno, že by došlo ke spáchání trestného činu. Následně žalovaný opakovaně žalobce žádal o proplacení hodnoty akcií. Žalobce, jemuž žádná třetí osoba akcie nepředložila, se žalovaným uzavřel dne 19. 1. 2010 dohodu o narovnání, na jejímž základě žalovanému vyplatil dohodnutou částku 252 495 Kč. V dohodě výslovně prohlásil, že předmětné akcie neprodal, nezcizil, nijak nezatížil, či jinak nepřevedl na třetí osobu. V červenci 2010 však předmětné akcie žalobci předložila , Anonymizováno, v zastoupení svého otce , Anonymizováno, . Podle usnesení Policie ČR po šetření, provedeném na základě trestního oznámení podaného žalobcem, nebylo objektivně vyvráceno tvrzení pana , Anonymizováno, , že akcie nabyl kupní smlouvou uzavřenou s žalovaným. Žalovaný svým tvrzením, že akcie ztratil, ačkoliv je ve skutečnosti panu , Anonymizováno, prodal, uvedl žalobce v omyl. Přijetím plnění 252 495 Kč se žalovaný bezdůvodně obohatil. Výzvy k vrácení plnění byly bezvýsledné. Žalobce se dovolal neplatnosti dohody o narovnání.3. Žalovaný ve vyjádření k žalobě popřel, že by předmětné akcie prodal panu , Anonymizováno, . Uvedl, že částku 252 495 Kč přijal od žalobce na základě platné dohody o narovnání, jejíž podmínky splnil. Nejedná se o bezdůvodné obohacení ani o přijetí plnění na základě neplatného právního úkonu. V této souvislosti odkázal na usnesení Policie ČR ze dne 7. 10. 2010, v němž je uvedeno, že nebylo potvrzeno tvrzení žalovaného, že by předmětné akcie pan , Anonymizováno, nabyl na základě kupní smlouvy. Tvrzení pana , Anonymizováno, o koupi akcií označil za nepravdivé. Vyslovil přesvědčení, že pan , Anonymizováno, zřejmě využil omylu žalovaného v souvislosti s předáním akcií společnosti , právnická osoba, na základě smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, uzavřené mezi žalovaným a panem , Anonymizováno, . Akcie společnosti , právnická osoba, žalovaný vyzvedl z trezoru v , právnická osoba, v , adresa, a pravděpodobně mu spolu s nimi omylem předal i předmětné akcie. Předání akcií nebyl nikdo jiný přítomen. To, že předmětné akcie postrádá, žalovaný zjistil až v návaznosti na oznámení o konání valné hromady žalobce, jejímž předmětem mělo být rozhodnutí o vytěsnění minoritních akcionářů. Žalovaný podal oznámení o ztrátě akcií na Policii ČR a o podaném oznámení informoval emitenta. Následně podal návrh u soudu na umoření ztracených akcií a toto rovněž oznámil emitentovi i společnosti , Anonymizováno, , která byla pověřena výplatu finančního protiplnění organizovat. Se žalobcem uzavřel dne 19. 1. 2010 dohodu o narovnání, na jejímž základě mu bylo vyplaceno 90% finančního protiplnění připadajícího na akcie. Odstoupení žalobce od dohody o narovnání z 19. 1. 2010 toto považuje za neplatné. Vznesl námitku promlčení.4. Původní rozsudek ve věci ze dne 10.6.2015, č.j. 23 Cm 8/2012-141 byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 12. 2018, č. j. 7 Cmo 352/2016-228 a věc vrácena soudu prvního stupně s ohledem na vady řízení, v jejichž důsledku byly žalovanému odňato právo jednat před soudem.5. Na základě provedeného dokazování listinnými důkazy dále specifikovanými v rozsudku a svědeckými výpověďmi svědků , Anonymizováno, (ten byl vyslechnut opakovaně), , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, soud zjistil, že poté, co byla rozhodnutím valné hromady žalobce ze dne 11.3.2005 schválena změna podoby 170 418 ks akcií na majitele ze zaknihovaných na listinné, každá ve jmenovité hodnotě 600 Kč, které byly vydávány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie, byly společností , adresa, na základě pověření žalobce předány žalovanému dne 6. 12. 2005 předmětné akcie žalobce v hodnotě 280 550 Kč. Mimořádná valná hromada žalobce usnesením ze dne 25. 9. 2007 schválila určení hlavního akcionáře a rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím, vydaným akciovou společností ve vlastnictví akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku a rozhodla o výši protiplnění za vykupované akcie ve výši 775 Kč za každou jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 600 Kč. Žalovaný předmětné akcie ve lhůtě hlavnímu akcionáři, resp. jím zmocněnému obchodníkovi s cennými papíry nepředložil. Dne 24. 8. 2007 sdělil žalobci, že akcie, které si převzal, postrádá a požádal žalobce, aby v případě, kdy na osobu, která by se snažila získat finanční protiplnění za tyto akcie, nahlížel jako na možného zcizitele. Policie ČR žalovanému přípisem z 31. 8. 2007 sdělila, že nebylo zjištěno, že by došlo ke spáchání trestného činu. Žalovaný podal návrh na umoření předmětných akcií. Dne 19. 1. 2010 uzavřeli žalobce a žalovaný dohodu o narovnání, v níž žalovaný výslovně prohlásil, že je vlastníkem předmětných akcií a že tyto neprodal, nezcizil, ani nijak nezatížil, či nepřevedl na třetí osobu, avšak tyto akcie v listinné podobě ztratil. Dle této dohody bylo žalovanému vyplaceno protiplnění od hlavního akcionáře v částce rovnající se 90% částky, která by mu náležela v případě předložení akcií k výplatě protiplnění. Řízení o umoření akcií bylo na základě