14 Cmo 114/2023-724 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozhodnutím zamítl žalobu, jíž se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), domáhal zaplacení 8 126 183 Kč s (tam specifikovaným) úrokem z prodlení (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení ve lhůtě tří dnů od právní moci 632 456,40 Kč (výrok II.) a státu (na účet soudu prvního stupně) na náhradě nákladů řízení 355 861 Kč v totožné pariční lhůtě (výrok III.).2. Odvolací soud nepřehlédl, že soud prvního stupně své rozhodnutí (správně) vyhlásil formou usnesení, jeho písemné znění však již (nesprávně) vyhotovil formou rozsudku, proto byl odvolacím soudem ve výrokové části tohoto usnesení užit výraz „rozhodnutí“.3. Jedná se již v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 8. 2020, č. j. 27 Cdo 2408/2019-534, zrušil (potvrzující) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-489, i (ve věci zamítavé) usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. 1. 2017, č. j. 19 Cm 120/2012-405, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení k posouzení důvodnosti námitky navrhovatele, že v době zániku jeho účasti ve společnosti existovaly pohledávky společnosti vůči jejím jednatelům, což by (ve výsledku) mohlo mít vliv na výši vypořádacího podílu navrhovatele ve společnosti.4. Soud prvního stupně při svém (v pořadí druhém) rozhodnutí vyšel z toho, že:- společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 10. 12. 1999, jejími společníky byli navrhovatel, , Anonymizováno, (dále též jen „J. R.“) a , Anonymizováno, (dále též jen „V. R.“),- navrhovatel a J. R. byli i jednateli společnosti,- valná hromada společnosti konaná 9. 2. 2009 odvolala navrhovatele z funkce jednatele, zvolila jednatelem V. R. a schválila „smlouvy o pověření funkce jednatele“ s platem 200 000 Kč a odměnou 4 % z obratu (výraz ze zisku je přeškrtnut) společnosti,- na „pokračujícím jednání“ valné hromady konaném téhož dne od 12.15 hod. (již bez přítomnosti navrhovatele) bylo „upřesněno“ pracovního zařazení „zaměstnanců“ J. R. a V. R. (formou dodatků k pracovním smlouvám) na pozici „THP, vyjednávání a vytipování vhodných akvizic“, získávání klientů, navazování obchodních spojení schválení jejich mzdy 200 000 Kč měsíčně brutto a roční prémie 4 % z ročního obratu společnosti; bylo schváleno i to, že jednatelé budou funkci vykonávat bezplatně,- účast navrhovatele ve společnosti zanikla 9. 8. 2011 postižením obchodního podílu na podkladě pravomocného exekučního příkazu,- mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 27. 1. 2012 schválila (dle mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti navrhovatele ve společnosti) výši vypořádacího podílu navrhovatele ve výši 711 329 Kč; společenská smlouva se při stanovení výše vypořádacího podílu neodchylovala od právní úpravy,- uvedenou částku společnost (po odpočtu srážkové daně) navrhovateli zaplatila,- v roce 2008 dosáhla společnost zisk 15 714 000 Kč, výše vlastního kapitálu 26 602 000 Kč, „řídícím“ pracovníkům bylo vyplaceno 3 332 000 Kč,- v roce 2009 dosáhla společnost zisk 213 000 Kč, výše vlastního kapitálu 26 815 000 Kč, „řídícím“ pracovníkům bylo vyplaceno 26 869 000 Kč,- v roce 2010 byla společnost ve ztrátě 22 841 000 Kč, výše vlastního kapitálu 3 974 000 Kč, „řídícím“ pracovníkům bylo vyplaceno 27 135 000 Kč,- společnost uzavřela s J. R. i V. R. pracovní smlouvy i smlouvy o výkonu funkce jednatele (ve znění dodatků) se shodným způsobem odměňování (jak uvedeno výše) s tím, že pokud nebude odměna vyplacena dle pracovní smlouvy, bude vyplacena z titulu smlouvy o výkonu funkce,- v letech 2009-2010 docházelo ke snižování aktiv společnosti v podobě zvýšení osobních nákladů o 144,12 % (navyšování mezd V. R. a J. R., včetně prémií), zároveň snížení finančních zdrojů, což mělo vliv na výši vypořádacího podílu, z účetnictví společnosti však „nelze vyčíst“ úmyslné snížení vlastního kapitálu,- účetní závěrky společnosti byly zpracovány řádně.5. Na tomto skutkovém základu dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 61 odst. 2, § 66, § 148 odst. 2, § 194 odst. 5, § 135 odst. 2 zákona č. 513/1992 Sb., obchodního zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), k závěru, že:- pracovní smlouvy J. R i V. R. jsou platné, byť náplň jejich činnosti je totožná s obsahem výkonu funkce statutárního orgánu,- „nadstandardní“ odměny byly J. R. i V. R. vypláceny (pouze) z titulu pracovní smlouvy, byť tato zahrnovala i obchodní vedení společnosti (a došlo k „překryvu obsahu smluv“), uvedeným způsobem o nich bylo účtováno a odváděny daně,- nebylo prokázáno, že by existovaly pohledávky společnosti za svými jednateli z titulu bezdůvodného obohacení, způsob odměňování J. R. i V. R. sice přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, ke zhoršení platební morálky, či propouštění zaměstnanců nedošlo, společnosti nebyla (ani) ohrožována insolvencí,- výše (společností již) vyplaceného vypořádacího podílu byla v souladu s mimořádnou účetní závěrkou společnosti; účetnictví bylo společností vedeno řádně.6. Výše odměn vyplacených J. R. a V. R. byla sice nadstandardní (a bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti), jednatelé tak upřednostnili své zájmy před zájmy společnosti, z čehož lez „usuzovat … porušení zásady loajality“, nebylo tak ale činěno na základě neplatného právního titulu. Nesouhlasil-li navrhovatel s výši jednatelům vyplacených odměn, měl možnost podat žalobu na náhradu škody, požadovat po společnosti informace (včetně práva na nahlížení do účetních dokladů), dožadovat se svolání valné hromady, což neučinil.7. „Byť jsou pochybnosti o řádnosti“ valné hromady konané 9. 2. 2009, zejména co do její „pokračující“ části konané (již) v nepřítomnosti navrhovatele, její neplatnost (však) nebyla vyslovena, je tudíž na ni nutno pohlížet jakou na platnou.8. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). O náhradě nákladů státu rozhodl dle § 148 o. s. ř., neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit státu znalečné 355 861 Kč.9. Proti tomuto rozhodnutí podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud změnil a návrhu vyhověl, in eventum zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, aby věc projednal a rozhodl jiný soudce.10. Odvolatel namítá, že se soud prvního stupně nevypořádal s jeho argumentací vztahující se k pravosti (společností předloženého až dodatečně se značným časovým odstupem 8 let, tj. až po vydání kasačního rozhodnutí Nejvyššího soudu, nadto antedatovaného) zápisu z „navazující“ valné hromady konané dne 9. 2. 2009 pořízeného osobou k tomu neoprávněnou, nadto z něj není zřejmé, zda se jedná o plat měsíční, roční (či za jiné období), nikterak ani nehodnotil přeškrtnutý údaj „ze zisku“ (a dopsán údaj „z obratu“). Odměny byly vyplaceny bez souhlasu valné hromady, společnost svým jednáním porušila § 66 odst. 3 obch. zák. Porušili-li jednatelé povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno o tom, že jednali s péčí řádného hospodáře. Nesprávným je i výrok o náhradě nákladů.11. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.12. Shrnuje historii vzniku a fungování společnosti, závěry znaleckého posudku a usnesení přijaté valnou hromadou dne 9. 2. 2009. Plnění poskytnuté společností J. R. a V. R. bylo činěno na podkladě mzdových nároků, tj. platné pracovní smlouvy, schválené valnou hromadou. Výkon funkce jednatele byl bezplatný. Zatížení společnosti mzdovými náklady (v období od března 2009 do srpna 2011) se nikterak negativně neprojevilo na celkové ekonomické situaci společnosti, naopak přispělo k zvýšení obratu v roce 2012. Nesouhlasil-li s nimi navrhovatel, mohl využít jiných institutů, jimiž měl svá práva hájit, což neučinil. Nadto to byl právě navrhovatel, jenž svým chováním porušil povinnost loajality.13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně nemůže z níže uvedených důvodů obstát.14. Nejvyšší soud v (zrušujícím) usnesení ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2408/2019, soudu prvního stupně (mimo jiné) uložil, aby se vzhledem ke zjištění, že společnost vyplácela odměny svým jednatelům bez ohledu na své hospodářské výsledky (i když byla ve ztrátě), zabýval otázkou „z jakého právního titulu byly odměny vyplaceny, zda byly schváleny valnou hromadou společnosti a zda jejich vyplacení, a taktéž i přijetí odměn jednateli nebylo jednáním porušujícím povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (tzn. např. zda jím nebyla porušena povinnost loajality vůči společnosti)“, a tedy zda