14 Cmo 120/2022-122 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl „návrh, že právní jednání, kterým byla z funkce jednatele odvolána paní , Anonymizováno, a jmenován pan , Anonymizováno, , obojí s účinností ke dni 8. 2. 2021, je nicotným právním aktem, neboť bylo učiněno osobou k tomu neoprávněnou.“ Výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastnici společnosti , Jméno advokáta A, . (dále jen „společnost“), na náhradě nákladů řízení částku 8 836 Kč.2. Soud prvního stupně s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým závěrům:- navrhovatelka od předchozího společníka , právnická osoba, . smlouvou o převodu podílu ze dne 12. dubna 2021 koupila 100% podíl na společnosti;- o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatelky společnosti a jmenování nového jednatele , Anonymizováno, rozhodl dne 8. února 2021 , tituly před jménem, , insolvenční správce dlužníka společnosti , právnická osoba, . (dále jen „dlužník“), jakožto jediný společník společnosti v působnosti valné hromady, neboť předmětný obchodní podíl byl zahrnut do soupisu majetkové podstaty dlužníka; tyto údaje byly do obchodního rejstříku zapsány;- dlužník je v insolvenci (insolvenční řízení je vedeno u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 25 INS 2531/2012); na jeho majetek byl prohlášen konkurz, insolvenčním správcem je uvedený , Anonymizováno, ;- právními předchůdci navrhovatelky byla podána vylučovací žaloba o vyloučení předmětného obchodního podílu z majetkové podstaty dlužníka.3. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně s odkazem na § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 191 odst. 1, § 12 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 228 písm. c) a § 229 odst. 3 písm. c) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) /dále jen „IZ“/, dospěl k těmto právním závěrům:- zákonná prekluzivní lhůta k podání návrhu byla dodržena;- 100% podíl ve společnosti je sepsán v majetkové podstatě dlužníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurz; jedinou osobou, která je oprávněna činit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady je insolvenční správce dlužníka. Rozhodnutí insolvenčního správce dlužníka o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatelky a jmenování nového jednatele , Anonymizováno, s účinností od 8. února 2021 nemůže být tedy nicotným právním aktem (§ 45 odst. z. o. k. a § 245 o. z.).4. Soud prvního stupně proto podaný návrh zamítl.5. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení, spočívající v odměně za právní zastoupení v rozsahu 2 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 2 režijních paušálů po 300 Kč, cestovného (, Jméno advokáta B, a zpět) a náhrady za zmeškaný čas; celkem 8 836 Kč.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka má za to, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, neboť neprovedl navržené důkazy k prokázání rozhodných skutečností; napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Rovněž považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné.8. Soudu prvního stupně vytýká, že nezohlednil zásadní skutečnosti (vyplývající z navrhovaných důkazů), že v době rozhodnutí insolvenčního správce dne 8. února 2021 o změně v osobě jednatele společnosti, probíhalo u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 42 ICm 2706/2020 řízení o žalobě na vyloučení 100% podílu ve společnosti z majetkové podstaty dlužníka podané společností , právnická osoba, .; žaloba byla pravomocně zamítnuta dne 12. května 2021. Při provedení navržených důkazů by soud prvního stupně dále zjistil, že od 11. února 2021 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 ICm 361/2021 řízení o žalobě na vyloučení 100% podílu ve společnosti z majetkové podstaty dlužníka podané společností , právnická osoba, .; jakož i to, že „předběžné opatření Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 12 Nc 1401/2015-79“, podstatně limitovalo jednatelku společnosti, jelikož společnosti byla zakázána jakákoliv dispozice s jejím majetkem přesahujícím obvyklou míru činnosti označené jako „správa nemovitosti“.9. Byť soud prvního stupně správně vyhodnotil předmětné právní jednání insolvenčního správce jako nakládání s majetkovou podstatou, pochybil, neaplikoval-li ustanovení § 225 odst. 4 IZ (které cituje). K předmětnému právnímu jednání nebyl insolvenční správce oprávněn, jelikož probíhalo (a dosud probíhá) řízení o žalobě na vyloučení podílu z majetkové podstaty dlužníka.10. Společnost k podanému odvolání uvedla, že soud prvního stupně své závěry opřel o závěry, které mají oporu v provedeném dokazování. Aplikace § 228 písm. c) IZ je přiléhavá, kdy insolvenční správce je jediným subjektem, kterému přísluší nakládat s majetkovou podstatou dlužníka. Odvolání původní jednatelky a jmenování nového jednatele společnosti bylo učiněno osobou k tomu oprávněnou, nemůže se tudíž jednat o nicotný právní akt. Proto navrhla napadené usnesení jako věcně správné potvrdit.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soud prvního stupně, aniž nařizoval ve věci jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.) a neshledal odvolání důvodným.12. Podle § 12 odst. 1 z. o. k. působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.13. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.14. Podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.15. Podle§ 228 písm. c) IZ nakládáním s majetkovou podstatou se rozumí zejména výkon práv a povinností společníka jiné obchodní společnosti spojených s obchodním podílem dlužníka zahrnutým do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě obchodní společnosti.16. Podle§ 229 odst. 3 písm. c) IZ nestanoví-li tento zákon jinak, je ve vztahu k majetkové podstatě osobou s dispozičními oprávněními insolvenční správce v době od prohlášení konkursu.17. Podle § 225 odst. 4 IZ od počátku běhu lhůty k podání žaloby podle odstavce 2 až do jejího skončení a po dobu řízení o podané žalobě až do jeho pravomocného skončení nesmí insolvenční správce zpeněžit majetek, který je předmětem žaloby, ani s ním jinak nakládat, ledaže tím odvrací újmu tomuto majetku bezprostředně hrozící nebo jestliže tak po podání žaloby činí se souhlasem žalobce. Ustanovení § 217 tím není dotčeno.18. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti; požadavkům daným ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. dostálo. Z rozhodnutí se jednoznačně podává předmět daného řízení, jakož i stěžejní argumentace účastníků řízení, základní skutková zjištění soudu prvního stupně, na nichž postavil své rozhodnutí, jakými úvahami se při svém rozhodování o nastolené otázce, zda se na přijaté předmětné rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, učiněné insolvenčním správcem dlužníka, hledí jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.), a z jaké právní úpravy vyšel. Odůvodnění napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně umožnilo účastníkům řízení formulovat odvolací důvody; a proto nelze toto rozhodnutí považovat za nepřezkoumatelné (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 31. března 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod číslem 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či v usnesení ze dne 17. října 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013, dostupná na www.nsoud.cz, stejně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu).19. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, a na něž pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, či ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011); rovněž sdílí jeho právní závěry.20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se mj. podává, že usnesení valné hromad