14 Cmo 18/2023-192 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem žalobu, aby soud určil, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 10. března 2017 a smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 7. srpna 2017 jsou absolutně neplatné pro jejich neurčitost, zamítl (výrok I.), žalobu, aby soud určil, že žalobkyně je od 4. června 2002 jedinou společnicí v 2. žalované, zamítl (výrok II.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 17 000 Kč k rukám zástupce , Jméno advokáta B, (výrok III.), opatrovníku 2. žalované přiznal odměnu za zastupování této žalované ve výši 15 140 Kč (výrok IV.) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 15 140 Kč (výrok V.).2. Na základě provedeného dokazování učinil tato skutková zjištění:- dle článku IV, Kupní cena, smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi žalobkyní a 1. žalovaným dne 10. března 2017 na podíl číslo 2 o velikosti 51 % v 2. žalované „převodce a nabyvatel shodně prohlašují, že výše kupní ceny její splatnost a způsob úhrady jsou vymezeny v samostatné Dohodě o úhradě kupní ceny. Převodce a Nabyvatel se dále dohodli, že v případě nesplnění závazků Nabyvatele z této Dohody o úhradě kupní ceny do 31. prosince 2017, má Převodce právo na odstoupení od této smlouvy;“- dle článku IV, Kupní cena, smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi žalobkyní a 1. žalovaným dne 7. srpna 2017 na podíl číslo 1 o velikosti 49 % v 2. žalované „převodce a nabyvatel shodně prohlašují, že výše kupní ceny její splatnost a způsob úhrady jsou vymezeny v samostatné Dohodě o úhradě kupní ceny. Převodce a Nabyvatel se dále dohodli, že v případě nesplnění závazků Nabyvatele z této Dohody o úhradě kupní ceny do 31. prosince 2017, má Převodce právo na odstoupení od této smlouvy“ (obě tyto smlouvy dále též jen „předmětné smlouvy“);- dohoda o ceně převodu podílu, na kterou je v předmětných smlouvách odkazováno, uzavřena nebyla;- jediným společníkem 2. žalované byl Jiří Steinhilber, a to do 7. března 2002, následně podíl 66 000 Kč na základním kapitálu získala žalobkyně, a to 7. března 2002, ode dne 4. června 2002 pak byla jedinou společnicí 2. žalované a od 5. září 2017 je jako jediný společník zapsán 1. žalovaný s tím, že od 31. března 2017 do 5. září 2017 byl společníkem 2. žalované s vkladem 51 %.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že § 1792 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), se použije pouze v případech, kdy si strany dohodly úplatnost plnění, jen neurčily jeho výši, což je situace, jež ve věci nastala, protože smluvní strany jednoznačně sjednaly, že podíl bude převeden oproti úhradě kupní ceny, kdy podrobnosti o ní měly být stanoveny samostatnou dohodou, avšak k jejímu uzavření nedošlo. Nastupuje tedy fikce, že úplata byla sjednána ve výši obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. Kupní cena není podstatnou náležitostí smlouvy, naopak postačí, když z obsahu smlouvy jasně plyne vůle stran uzavřít jí jako úplatnou. Odstoupení od smlouvy zaslané žalobkyní dne 8. června 2020 1. žalovanému nemá oporu ve smlouvě ani v zákoně, protože dohoda o úhradě kupní ceny nebyla mezi těmito stranami uzavřena a odstoupení od smlouvy téměř po 3 letech od jejího uzavření zcela jistě nenaplňuje podmínku jednání bez zbytečného odkladu dle § 1977 o. z. Obě smlouvy tak nejsou neplatné a na jejich základě žalobkyně přestala být společníkem 2. žalované. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). O odměně ustanoveného advokáta jako opatrovníka rozhodl podle § 140 odst. 2 o. s. ř. a o povinnosti tyto náklady nahradit podle § 148 odst. 1 o. s. ř.4. Proti výrokům I. – III. a V. rozsudku podala žalobkyně odvolání. Navrhuje změnu rozsudku (po odvolacím soudem připuštěné změně žaloby usnesením ze dne 11. května 2023, č. j. 14 Cmo 18/2023-185), aby bylo určeno, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 10. března 2017 a smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 7. srpna 2017 jsou zdánlivým právním jednáním a že žalobkyně je jediným společníkem 2. žalované.5. Namítá, že soud prvního stupně dospěl k nesprávnému závěru, že kupní cena není podstatnou náležitostí smlouvy o převodu podílu, protože má stačit, pokud z obsahu smlouvy jasně plyne vůle stran uzavřít smlouvu jako úplatnou. Má za to, že pokud nedošlo k dohodě o všech podstatných náležitostech smluv o převodu podílů, tedy o úplatě za převod, jsou obě smlouvy jen zdánlivým právním jednáním, což s odkazem na závěry komentářové literatury a rozhodovací soudní praxe blíže odůvodňuje. Pokud by tento názor obstál a smlouvy by byly posouzeny jako perfektní, pak žalobkyně od nich řádně odstoupila, což též blíže odůvodňuje. Soudu prvního stupně je dále vytýkáno, že 1. žalovaný podal žaloby na určení obsahu smluv u Městského soudu v Praze, což znamená, že bez ohledu na skutečnost, zda tento žalovaný trvá na určení obsahu smlouvy dle § 1748 nebo § 1749 o. z., nastal následek domněnky dle § 1750 o. z., tedy zrušení smlouvy od samého počátku.6. Dále tvrdí, že má naléhavý právní zájem na určení, že smlouvy jsou zdánlivé, protože není jisté, zda je smlouva zdánlivá nebo zda vznikla. Pokud bude určeno, že smlouvy jsou zdánlivé, vyřeší se tím i předmět souvisejících řízení u Městského soudu v Praze sp. zn. 80 Cm 193/2020 a 79 Cm 195/2020, která jsou přerušena z důvodu, že se v tomto řízení řeší otázka platnosti (nyní zdánlivosti) převodních smluv. Návrhy obou smluv pocházely od 1. žalovaného, žalobkyni nebyl žádný úmysl ve vztahu k uvedenému slovnímu spojení čl. IV vět prvních předmětných smluv znám. Dále se vyjadřuje k podáním 1. žalovaného učiněných v odvolacím řízení.7. 1. žalovaný nepovažuje odvolání za důvodné.8. Uvádí, že žalobkyně neupřesňuje, v čem zdánlivost předmětných smluv spatřuje. Pokud se smluvní strany ve smlouvě dohodly, že převod bude úplatný a kupní cena a její splatnost budou obsahem samostatné dohody, nelze tvrdit, že není jasné, jaká práva a povinnosti měla stranám vzniknout. Právní jednání je třeba interpretovat dle § 556 o. z. Z žádných skutečností doložených v průběhu řízení před soudem prvního stupně nelze dovodit, že by nebylo možné projev vůle učiněný ve smlouvě bez pochyb interpretovat. Ztotožňuje se s posouzením soudu, že pro odstoupení od smlouvy nebyl dán důvod. Pokud by byly předmětné smlouvy shledány relativně neplatnými, byla vznesena námitka promlčení. 1. žalovanému není jasné, jakou relevanci má tvrzení týkající se podaných žalob na určení obsahu dohod o úhradě kupní ceny. Žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem, protože k převodu podílů došlo z její iniciativy, a ta tento stav po téměř tři roky nezpochybnila, jednala v souladu s ním, s 1. žalovaným komunikovala a pouze ohledně dohody o kupní ceně byla pasivní a věc neřešila. Ke změně přístupu žalobkyně došlo až po vydání rozhodnutí o schválení stavebního záměru výstavby projektu Fastrovka, tedy v okamžiku, kdy 1. žalovaný dosáhl zhodnocení pozemků ve vlastnictví 2. žalované. Z následných kroků žalobkyně je zjevné, že jejím záměrem je v rozporu s poctivým jednáním nalézt způsob, jak 1. žalovanému znemožnit účastnit se na projektu výstavby a tento projekt realizovat bez jeho účasti a upřít mu nejen podíl na zisku, ale i úhradu nákladů do projektu vložených. Podání žalob nelze vnímat jinak než jako zcela účelové zneužití práva, které by nemělo požívat právní ochrany. Vůlí stran bylo definovat smlouvu jako úplatnou, zároveň však neurčit výši kupní ceny. Dále se vyjadřuje k dalším podáním žalobkyně učiněných v odvolacím řízení.9. 2. žalovaná uvedla, že má za to, že se strany cítily být vázány dohodou, kterou uzavřely. Smlouva o výši úplaty nemá vliv na smlouvu o převodu podílu v 2. žalované.10. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř.], a odvolání shledal důvodným jen částečně.11. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.12. Podle § 2085 odst. 2 o. z. mají-li strany vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, platí za ujednanou kupní cena, za niž se týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodává.13. Podle § 1792 odst. 1 o. z. plyne-li ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout plnění za úplatu, aniž je ujednána její výše, či způsob, jakým bude tato výše určena, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Nepodaří-li se takto výši úplaty určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem.14. Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.15. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by