14 Cmo 188/2022-45 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) konané dne 15. září 2020, kterým bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací ke dni 1. října 2020 a jmenování , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , likvidátorem společnosti. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 300 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel je akcionářem společnosti;- podle článku 8 odst. 2 písm. d) stanov společnosti do působnosti valné hromady náleží též jmenování a odvolávání likvidátora;- valná hromada se konala dne 15. září 2020; mj. přijala dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů usnesení o zrušení společnosti s likvidací ke dni 1. října 2020 (bod 8. pořadu valné hromady), předmětné rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem. Dále rozhodla o jmenování Kamila Houdka do funkce likvidátora společnosti (bod 9. pořadu valné hromady);- navrhovatel se valné hromady zúčastnil, proti přijatým usnesením podal odůvodněný protest;- na majetek společnosti byl usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 6. dubna 2021, č. j. KSPH 70 INS 24772/2020-A-17, prohlášen konkurs. Návrh na zahájení insolvenčního řízení byl podán likvidátorem společnosti pro její úpadek. Navrhovatel je věřitelem společnosti, své pohledávky do insolvenčního řízení přihlásil;- z dalších provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil žádné relevantní skutečnosti pro posouzení ne/platnosti napadeného usnesení valné hromady; další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- zákonná prekluzivní lhůta k podání návrhu byla zachována; navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání předmětného návrhu [§ 258, § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 424 odst. 1, § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020/dále jen „z. o. k.“/];- rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a jmenování jejího likvidátora náleží do působnosti valné hromady /§ 421 odst. 2 písm. j), k) z. o. k. a článek 8 odst. 2 písm. d) stanov/;- usnesení o zrušení společnosti s likvidací bylo přijato potřebnou většinou hlasů a bylo osvědčeno veřejnou listinou (§ 416 z. o. k.);- soud prvního stupně neshledal důvodnou námitku navrhovatele, že přijaté usnesení o zrušení společnosti s likvidací je rozporné se zákonem, když společnost měla při znalosti svého úpadku zvolit jiný postup a podat insolvenční návrh podle § 98 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) /dále též „InsZ“/. V uvedeném ustanovení zakotvená povinnost zavazuje osoby jednající za dlužníka; její porušení dopadá na ně, a nikoliv na společnost samotnou;- usnesení o zrušení společnosti s likvidací bylo přijato v souladu se zákonem a stanovami. Ze skutečnosti, že mohl být porušen insolvenční zákon, nelze dovodit porušení zákona, které by naplnilo předpoklady pro vyslovení neplatnosti usnesení o zrušení společnosti s likvidací, případné porušení povinnosti podat insolvenční návrh může dopadat pouze na osoby jednající za společnost;- ani přijetím usnesení o jmenování likvidátora nedošlo k porušení stanov nebo zákona. Rozhodla-li valná hromada o zrušení společnosti s likvidací ke dni 1. října 2020, pak bylo povinností příslušného orgánu (valné hromady) povolat právnické osobě likvidátora (§ 189 o. z.). Bylo tak nejen v kompetenci valné hromady společnosti, nýbrž i její povinností, v případě zrušení společnosti s likvidací, povolat jí likvidátora.- soud prvního stupně uzavřel, že přijatá usnesení nejsou v rozporu se zákonem ani stanovami společnosti, jsou platná, a proto podaný návrh zamítl.4. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1, § 151 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a příslušná ustanovení vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu, úspěchem společnosti v řízení. Společnosti náleží paušální náhrada za jeden úkon – vyjádření k návrhu ve výši 300 Kč5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a jeho návrhu vyhověl.6. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci; soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl jím navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností.7. Rekapituluje skutečnosti uvedené v řízení před soudem prvního stupně s akcentem na to, že soud prvního stupně zvolil při posuzování jeho nároku ryze formalistický přístup a výklad právních předpisů, přičemž v rámci svého rozhodnutí pominul, že usnesení valné hromady podléhá shodným kritériím jako právní jednání a jako takové musí být z hlediska platnosti posuzováno, včetně smyslu a účelu, k němuž směřovalo. Soud prvního stupně se měl tudíž zabývat smyslem a účelem právní úpravy povinnosti podat insolvenční návrh ve smyslu § 98 InsZ, jakož i výkladem právní úpravy rozhodování o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora. Přijetím předmětných usnesení došlo k porušení insolvenčního zákona spočívající v porušení povinnosti společnosti nacházející se v úpadkové situaci podat insolvenční návrh a řešit úpadkovou situaci nikoliv likvidací, ale v rámci transparentního insolvenčního řízení. Výklad uvedeného ustanovení § 98 InsZ provedený soudem prvního stupně považuje za nesprávný; důsledky porušení povinnosti dlužníka uvedeného ustanovení podat insolvenční návrh mohou být širší než jen vznik případné odpovědnosti za škodu u osob, které za společnost jednají. Důsledky tohoto ustanovení dopadají i na společnost, v důsledku čehož jsou napadená usnesení valné hromady neplatná. Dle odvolatele navíc došlo rovněž k porušení § 168 odst. 2 o. z.8. Odvolatel opakuje tvrzení (uváděná v návrhu a podání ze dne 24. února 2022) týkající se činnosti společnosti, jednání , tituly před jménem, (člen představenstva) a osob s ním propojených v době před a po přijetí napadených usnesení, v jehož důsledku došlo v průběhu několika let u společnosti ke vzniku úpadkové situace, k převodu zákaznické základny na jiný subjekt, k vyvedení majetku společnosti a uspokojení pohledávek některých zákazníků na úkor zbývajících věřitelů.9. Vyjadřuje se k neprovedeným důkazům, které považuje za zásadní, neboť se týkaly účelu, který byl přijetím napadených usnesení valné hromady ze strany společnosti sledován.10. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila; jednáno bylo v její nepřítomnosti (§ 101 odst. 3 o. s. ř.).11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.12. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.13. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).14. Podle § 168 odst. 1 o. z. právnická osoba se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem. Podle odstavce 2 o dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán.15. Podle § 421 odst. 2 písm. j) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; podle písm. k) uvedeného ustanovení do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy.16. Předmětem daného řízení je posouzení otázky platnosti usnesení valné hromady ze dne 15. září 2020, kterými byla společnost zrušena s likvidací ke dni 1. října 2020, a bylo přijato usnesení o jmenování likvidátora společnosti. Návrh byl podán v zákonem stanovené tříměsíční prekluzivní lhůtě. Navrhovatel je akcionářem společnosti, valné hromady se zúčastnil, tudíž právo podat předmětný návrh mu svědčí, avšak za současného splnění podmínek vymezených shora citovanými ustanov