14 Cmo 226/2022-973 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně určil, že výše přiměřeného protiplnění společnosti , právnická osoba, . (dříve , právnická osoba, .) /dále jen „společnost“/ na 1 jí emitovanou kmenovou listinnou akcii na majitele o nominální hodnotě 1 005 Kč /dále jen „akcie“/ činí 1 092 Kč [výrok I.], uložil účastníku 1) povinnost ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit - navrhovateli a) za 80 ks akcií přiměřené protiplnění ve výši 80 640 Kč a navrhovateli b) za 69 kusů akcií přiměřené protiplnění ve výši 69 552 Kč [výrok II.], zamítl návrh co do zaplacení zákonného úroku z prodlení z částek 80 640 Kč a 69 552 Kč od 22. 10. 2005 do zaplacení [výrok III.], účastníkovi 1) uložil povinnost zaplatit navrhovatelce c) za 3 642 ks akcií přiměřené protiplnění ve výši 3 671 136 Kč [výrok IV.], účastníkovi 1) uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) náhradu nákladů řízení ve výši 93 317,28 Kč [výrok V.], navrhovateli b) náhradu nákladů řízení ve výši 66 177 Kč [výrok VI.], navrhovatelce c) náhradu nákladů řízení ve výši 857 013 Kč [výrok VII.], České republice na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích náhradu nákladů řízení ve výši 283 155 Kč [výrok VIII.], České republice na účet Městského soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 95 844,50 Kč [výrok IX.], současně uložil účastníku 1) povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích soudní poplatek ve výši 191 066,50 Kč [výrok X.].2. Jedná se o v pořadí čtvrté meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení ze dne ze dne 23. 10. 2007, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 66, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 11. 2008, č. j. 14 Cmo 88/2008 - 85, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, když nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně o nedostatku naléhavého právního zájmu navrhovatelů na přezkoumání a stanovení výše protiplnění. Druhé usnesení ze dne 4. 9. 2012, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 326, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 17. 6. 2015, č. j. 14 Cmo 71/2013 - 398, z důvodu, že soud prvního stupně nejednal jako s účastníky řízení se společností a s navrhovatelkou c), přičemž měl věc projednat společně s věcí vedenou u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 318/2006 - 357. Třetí usnesení ze dne 15. 12. 2016, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 476, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 20. 11. 2018, č. j. 14 Cmo 216/2017-532, z důvodu, že soud prvního stupně dostatečně neodůvodnil, proč preferoval (oproti ostatním znaleckým posudkům) posudek Vysoké školy ekonomické, Institutu oceňování majetku (dále jen „posudek VŠE“ či „VŠE“), a nevypořádal se s námitkou nedostatku aktivní legitimace navrhovatele c); současně bylo soudu prvního stupně uloženo doplnit znalecký posudek VŠE „o vyjádření k možné změně hodnoty akcií do dne přechodu jejich vlastnictví 21. 10. 2005“.3. Soud prvního stupně - v nyní přezkoumávaném rozhodnutí - ve výsledku vyšel z toho, že:- dne 29. 7. 2005 rozhodla mimořádná valná hromada společnosti o přechodu všech ostatních akcií, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře , Anonymizováno, , na jeho osobu, za protiplnění ve výši 84 Kč na akcii (dále též jen „valná hromada“),- usnesení valné hromady bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 5. 9. 2005 a zveřejněno v Obchodním věstníku dne 21. 9. 2005, návrhy byly podány 18. 10. 2005 a 21. 10. 2005, tedy v měsíční prekluzivní lhůtě dle § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění účinném v době realizace vytěsnění minoritních akcionářů, počínaje rozhodnutím valné hromady společnosti 29. 7. 2005 /dále jen „obch. zák.“/,- k 21. 10. 2005 přešlo vlastnické právo k akciím na hlavního akcionáře dle § 183l odst. 3 obch. zák.,- navrhovatel a) vlastnil 80 kusů akcií, navrhovatel b) vlastnil 69 ks akcií a navrhovatelka c) vlastnila 3 642 ks akcií,- podle znaleckého posudku , tituly za jménem, ze dne 11. 7. 2005 (dále též jen „znalecký posudek , Anonymizováno, “), zpracovaného ke dni 30. 4. 2005, předloženého hlavním akcionářem , Anonymizováno, za účelem (shora uvedeného) rozhodnutí valné hromady, činí hodnota jedné akcie za použití výnosové metody DCF 84 Kč, znalkyně byla slyšena při jednání Městského soudu v Praze dne 18. 2. 2009 (č. l. 901 spisu),- Česká národní banka (podle vyjádření ze dne 17. 4. 2009) spatřovala základní nedostatek znaleckého posudku , Anonymizováno, v nekonzistenci mezi definicí hodnoty jedné akcie společnosti, když nejprve bylo třeba zjistit tržní hodnotu celé společnosti a následně tuto hodnotu vydělit celkovým počtem emitovaných akcií,- podle znaleckého posudku ze dne 4. 7. 2012 zpracovaného společností , právnická osoba, (dále též jen „znalecký posudek , Anonymizováno, “) pro společnost jako objednatele, předloženého účastníkem 1) dle § 127a o. s. ř., činí přiměřená výše protiplnění ke dni 29. 7. 2005 84 až 207 Kč za akcii. Zadání posudku spočívalo v analýze posudku , tituly před jménem, a znaleckého posudku VŠE. Znalecký ústav vznesl výhrady k použití metody DCF v posudku , Anonymizováno, i k určení likvidační hodnoty nemovitého majetku výnosovou metodou v posudku VŠE,- podle znaleckého posudku zpracovaného společností , Anonymizováno, ze dne 20. 4. 2012 (dále též jen „znalecký posudek BE“), předloženého navrhovatelkou c), činí hodnota akcie ke dni 30. 4. 2005 - stanovená za použití likvidační metody - 1 136 Kč,- podle znaleckého posudku zpracovaného (před spojením řízení s řízením vedeným u Městského soudu v Praze) Městský soudem v Praze ustanovenou společností , právnická osoba, ze dne 19. 8. 2012 (dále též jen „znalecký posudek OZK“, činí za použití výnosové metody k datu 29. 7. 2005 hodnota akcie 80 až 88 Kč,- podle znaleckého posudku VŠE (včetně jeho doplňků) činí výše přiměřeného protiplnění za použití (pro věc nejvhodnější) likvidační metody ke dni 29. 7. 2005, i ke dni 21. 10. 2005, 1 092 Kč (při použití substanční metody 1 197 Kč, při použití výnosové metody 974 Kč, znalecký ústav uvedl, že žádná z metod není „apriorně vyloučena“),- znalecké posudky , tituly před jménem, a BE byly provedeny jen jako listinné důkazy. Posudky , Anonymizováno, a VŠE mají důkazní hodnotu znaleckých posudků. Všichni zpracovatelé znaleckých posudků byli v řízení vyslechnuti, tito obhajovali závěry svých posudků, jejich výslechy nepřinesly žádná nová zjištění.4. Podle § 3028 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, dopadá na projednávanou věc hmotněprávní úprava v § 183i a násl. zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění účinném v době realizace vytěsnění minoritních akcionářů, počínaje rozhodnutím valné hromady společnosti 29. 7. 2005 (dále též jen „obch. zák.“).5. S ohledem na zahájení řízení v roce 2005 dospěl soud prvního stupně k závěru, že na věc podle článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se s účinností od 1. 1. 2014 mění občanský soudní řád a některé další zákony, dopadá procesní úprava v zákoně č. 99/1963 Sb., občanském soudním řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /dále jen „o. s. ř.“/.6. Primárně – k námitkám účastníků 1) a 2) – soud prvního stupně uzavřel, že otázka aktivní legitimace navrhovatelky c) byla již (pravomocně vyřešena) v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2011, č. j. 7 Cmo 301/2010-100, resp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, tj. v řízení mezi navrhovatelkou c) a účastníkem 1), jímž byla hlavnímu akcionáři uložena povinnost zaplatit navrhovatelce c) 305 928 Kč představující protiplnění ve výši 84 Kč (dle rozhodnutí valné hromady) za 3 642 akcií navrhovatelky c).7. Při přezkumu a stanovení výše přiměřeného protiplnění dle § 183k obch. zák. soud prvního stupně vyšel z posudku VŠE (včetně všech jeho doplnění), neboť tento znalecký ústav provedl „vyčerpávající ocenění s použitím a porovnáním tří metod“ (tj. likvidační, výnosové a substanční), zohlednil „pronájmy, smlouvu o tichém společenství“, vyšel z likvidační metody a „korekci metodou DCF po místním šetření.“ Současně poukázal na nedostatky znaleckého posudku , tituly před jménem, (viz str. 56 a 57). Za „nejpravděpodobnější výši přiměřeného protiplnění“ za použití likvidační metody tak považoval k datu 29. 7. 2005 i k datu 21. 10. 2005 částku 1 092 Kč. VŠE podrobně a přesvědčivě odůvodnila použití právě metod analýzy majetku. Naproti tomu znalecký posudek OZK vyšel pouze z jediné metody (výnosové), nadto jeho zpracovatelé „nevzali v úvahu pronájmy nemovitostí a vklad tichého společníka“. Ostatní znalecké posudky (tj. znalecké posudky , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , BE) považoval za „jednostranné, zadané vždy jedním z účastníků řízení“, tudíž neobjektivní.8. Navrhovateli a/ tak náleží doplatek ve výši 80 640 Kč (za 80 ks akcií obdržel 6 720 Kč a měl obdržet 87 360 Kč), navrhovateli b/ náleží doplatek ve výši 69 552 Kč (za 69 ks akcií obdržel 5 796 Kč a měl obdržet 75 348 Kč) a navrhovatelce c/ náleží doplatek ve výši 3 671 136 Kč (za 3 642 ks akcií obdržela 305 928 Kč a měla obdržet 3 977 064 Kč); povinnost k zaplacení uvedených částek tíží (podle § 183m, §183i a §183k