14 Cmo 231/2022-676 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil „žalované“ povinnost zaplatit:- „první žalobkyni částku 1.410.240 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.410.240 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok I.),- „druhému žalobci částku 1.175.000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.175.000 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok II.),- „třetímu žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok III.),- „čtvrtému žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok IV.),„pátému žalobci částku 1.175.000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.175.000 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok V.),- „šestému žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok VI.).2. Výrokem VII. „žalobu co do zbytku uplatňované částky, tj. 41.124.000 Kč“ zamítl. „Výrokem VIII. uložil „žalobcům“ povinnost zaplatit „žalované“ na náhradě nákladů řízení částku 3 642 835,50 Kč.3. Předně odvolací soud připomíná, že projednávaná věc (řízení bylo zahájeno dne 30. listopadu 2010) spadá mezi tzv. řízení o některých otázkách obchodních společností podle § 200e zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“), tedy tzv. nesporná řízení, v nichž se účastenství řídí § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. a rozhoduje se usnesením, což soud prvního stupně pominul. Účastníky řízení nesprávně označil jako „žalobce“ a „žalovanou“ a ve věci rozhodl rozsudkem. Soud prvního stupně rovněž důsledně nerespektoval způsob označování účastníků plynoucí z ustanovení § 24 odst. 1 Instrukce č. 4/2017 Ministerstva spravedlnosti ze dne 23. října 2017 (12/2017-OJD-ORG/36), o soudních písemnostech, dle kterého „Pokud v téže věci vystupuje v procesním postavení žalobců, oprávněných nebo navrhovatelů více osob označují se písmeny malé abecedy [ve formátu a), b), c) atd.]. Ostatní subjekty řízení (včetně obviněných, obžalovaných, odsouzených a mladistvých) se označují arabskými číslicemi [ve formátu 1., 2., 3. atd.].“ Byť v záhlaví odvoláním napadeného rozhodnutí navrhovatele správně označil písmeny malé abecedy, ve výroku rozhodnutí však tyto zcela nesprávně označil jako „první žalobkyni, druhého žalobce, …“ Odvolací soud proto bude dále používat správnou terminologii a označení účastníků řízení.4. Soud prvního stupně se správně řídil dosavadními právními předpisy (§ 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), tj. zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), neboť jak bylo již výše uvedeno, předmětné řízení bylo zahájeno 30. listopadu2010.5. Nutno dodat, že v průběhu odvolacího řízení došlo k postoupení pohledávek, které jsou předmětem daného řízení, z navrhovatele c) na navrhovatele b) a z navrhovatele d) na navrhovatele e). V důsledku uvedeného navrhovatel b) uplatňuje v řízení celkovou částku 15 040 000 Kč s příslušenstvím (jde o součet jím původně žalované částky 9 400 000 Kč a postoupené pohledávky , Anonymizováno, ve výši 5 640 000 Kč) a navrhovatel e) požaduje v řízení rovněž celkovou částku 15 040 000 Kč s příslušenstvím (jakožto součet jím původně žalované částky 9 400 000 Kč a postoupené pohledávky , Anonymizováno, ve výši 5 640 000 Kč). Uvedené skutečnosti byly doloženy smlouvami o postoupení pohledávek ze dne 20. prosince 2022. Odvolací soud proto usnesením ze dne 2. května 2023, č. j. 14 Cmo 231/2022-672, uvědomil všechny účastníky řízení, že se účast navrhovatelů c) a d) v daném řízení ukončuje a že v řízení bude nadále pokračováno s jejich procesními nástupci, tj. s navrhovateli b) a e).6. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Prvním rozhodnutím soud prvního stupně podanému návrhu zcela vyhověl a rozsudkem ze dne 3. prosince 2014, č. j. 73 Cm 190/2010-255, uložil žalované společnosti , Jméno navrhovatele F, . (dále jen „společnost“), zaplatit navrhovatelům a) až f) tam specifikované částky spolu se zákonným úrokem z prodlení, rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky, jakož i o nákladech řízení vzniklých státu. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 14. prosince 2016, č. j. 14 Cmo 85/2015-360, napadený rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. K dovolání navrhovatelů Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. března 2019, č. j. 27 Cdo 1784/2017-402, pak napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud vázán právním názorem dovolacího soudu, který mu vytkl, že předmětný sporný článek smlouvy vyložil toliko za použití jazykového výkladu, aniž by se zabýval skutečnou vůlí smluvních stran (kdy z tohoto úhlu pohledu danou otázku neřešil ani soud prvního stupně, skutečný úmysl účastníků smlouvy nezkoumal), uzavřel, že je třeba dokazování v tomto směru doplnit a znovu smlouvu posoudit ve smyslu dovolacím soudem zmíněných judikaturních kritérií. Odvolací soud považoval důkazy navržené účastníky řízení v průběhu odvolacího řízení (po poučení dle § 118a o. s. ř.) za relevantní, jejich provedení se jevilo potřebné k zjištění a objasnění skutkového stavu v nadepsané věci, když na základě provedeného dokazování bude možno nastolenou klíčovou otázku (zda lze odečíst nárokovanou slevu z ceny – zda byla uplatněna včas a řádně, k čemuž právě směřuje výklad smlouvy, zejména článku VIII. bodu 8. 3.) vyřešit. Odvolací soud proto v situaci, kdy v poměrech dané věci další dokazování přesahovalo rámec odvolacího řízení (rozhodující část důkazního řízení by byla nepřípustně přesunuta až do druhé instance), usnesením ze dne 21. června 2021, č. j. 14 Cmo 85/2015-487, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- dne 22. prosince 2008 ve znění dodatku č. 3 ze dne 27. března 2009 uzavřeli navrhovatelé jako převodci obchodních podílů ve společnosti , právnická osoba, (dále jen „, právnická osoba, “) a společnost jako nabyvatelka těchto obchodních podílů akviziční smlouvu (dále jen „smlouva“); smlouvy o převodu jednotlivých obchodních podílů byly uzavřeny dne 6. dubna 2009;- dle smlouvy se kupní cena za převod obchodních podílů rovnala rozdílu částky 235 000 000 Kč a finančního dluhu , právnická osoba, ke dni převodu, který činil 17 156 224 Kč; zároveň byl určen způsob splacení kupní ceny. Společnost první splátku ceny ve výši 188 000 000 Kč zaplatila; druhou splátku ve výši 47 000 000 Kč vložila na vázaný bankovní účet u , Anonymizováno, (dále jen „banka“);- podle článku III. bodu 3.5.1 smlouvy měly být prostředky ve výši 47 000 000 Kč převedeny na účet navrhovatelů v případě, že ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu nebude existovat žádný nárok společnosti na slevu, nebo splní-li takový nárok přímo navrhovatelé. Podle článku III. bodu 3.5.2 smlouvy, vznikne-li společnosti nárok na slevu a vznese-li tyto nároky v písemné žádosti obsahující mj. způsob výpočtu příslušné slevy ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu, uhradí banka tuto částku společnosti;- podle článku V. smlouvy navrhovatelé prohlásili a zaručili se, že mj. veškeré účetní knihy, jiné záznamy a rozvaha k 22. prosinci 2008 poskytují ve všech ohledech pravdivý a věrný obraz finanční situace , Anonymizováno, , neexistují žádné transakce, události, příjmy, výdaje, zisky ztráty, aktiva, pasiva nebo majetkové podíly, které by měly být v účetních knihách zaznamenány a nejsou, že je , právnická osoba, vlastníkem veškerého majetku uvedeného v účetních knihách, tento je s ohledem na jeho stáří a délku užívání funkční, jakož i že kabelové pokrytí, bezdrátové sítě a datové technologie nevyžadují žádné podstatné provozně nutné investice nad rámec běžné investiční činnosti , právnická osoba, ;- podle článku VIII. smlouvy vznikne společnosti právo na slevu z kupní ceny v případě porušení kteréhokoliv z prohlášení či záruk navrhovatelů (obsažených ve shora uvedeném článku V. - pozn. odvolacího soudu) požadovat slevu z ceny rovnající se výši příslušného poškození, škody, ztráty nebo závazku. Společnost byla oprávněna požadovat slevu z ceny, pouze pokud zjistila a oznámila navrhovatelům porušení záruky ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu, tj. do 22. prosince 2008; přičemž byla společnost povinna toto porušení oznámit navrhovatelům do 30 dnů od jeho zjištění, včetně určení výše slevy a způsobu jejího výpočtu slevy. Nárok na slevu z kupní ceny může být uspokojen přímo navrhovateli, nebo z peněžních prostředků složených na vázaném účtu;- společnost uplatnila první nárok na slevu v celkové výši 39 522 000 Kč oznámením o slevě ze dne 8. prosince 2009 (dále jen „první oznámení“) - uplatněná sleva se sestávala z nároku na