14 Cmo 267/2022-192 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 250 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 250 000 Kč od 4. dubna 2018 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 117 044 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým závěrům:- dne 5. ledna 2018 byla mezi žalobcem a žalovaným, jakožto společníkem společnosti , právnická osoba, ., IČO , Anonymizováno, , adresa, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) s 50% podílem, a dalším společníkem společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, , jehož podíl činil rovněž 50 %, uzavřena dohoda, kterou žalobce projevil vážný zájem o koupi 100% podílu na společnosti včetně „projektu , adresa, “ (dále jen „dohoda“), Anonymizováno- v dohodě bylo mj. ujednáno, že žalobce za účelem prokázání vážného zájmu o koupi 100% podílu ve společnosti poukáže žalovanému a druhému společníkovi , tituly před jménem, , jméno FO, do 10. ledna 2018 částku v souhrnné výši 500 000 Kč na tam specifikované účty (tj. každému částku ve výši 250 000 Kč), jakožto zálohu na kupní cenu ve výši 8 400 000 Kč, na níž měla být záloha v případě uskutečnění prodeje započtena. V případě neuskutečnění koupě (míněno složení dohodnuté ceny do notářské úschovy) do 31. března 2018 z důvodů výlučně na straně budoucího kupujícího bude tato záloha považována za nevratnou. Pokud k prodeji nedojde z důvodů nikoliv na straně budoucího kupujícího v termínu do 31. března 2018, bude tato zálohová platba vrácena na účet budoucího kupujícího, a to nejpozději do tří pracovních dnů po uplynutí termínu;- žalobce dne 8. ledna 2018 zálohu na kupní cenu ve výši 250 000 Kč žalovanému (a tutéž částku i druhému společníkovi) řádně na bankovní účet poukázal;- mezi účastníky probíhala jednání o prodeji podílu (zejména emailovou komunikací) od roku 2016, která vyústila dne 5. ledna 2018 v sepsání dohody. Poslední komunikace se mezi nimi uskutečnila emailem dne 4. dubna 2018. Ke složení zbylé části kupní ceny ve výši 7 900 000 Kč žalobcem nedošlo, smlouva o převodu podílů ve společnosti nebyla uzavřena.3. Ostatní navržené důkazy (specifikované v bodě 4. odůvodnění) soud prvního stupně pro nadbytečnost neprovedl.4. Na základě výše uvedených skutkových zjištění, kdy mezi účastníky zůstalo sporné, zda byly splněny podmínky pro vrácení žalobcem uhrazené zálohové platby, soud prvního stupně s odkazem na § 208 odst. 1 a § 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, a § 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěl k závěru, že žalobci svědčí nárok na zaplacení požadované částky 250 000 Kč z titulu nároku na vrácení zaplacené zálohy na kupní cenu podílu žalovaného ve společnosti. Nebylo prokázáno, že mezi smluvními stranami panovala shoda ohledně vypracování smluvní dokumentace. Smluvní dokumentace nebyla žalobci předložena ještě 10 dnů před skončením rezervační lhůty, neobdržel ani specifikaci úschovy pro složení zbývající části kupní ceny; nadto ještě dne 21. března 2018 žalovaný ani neměl k dispozici souhlas valné hromady společnosti. Nebylo prokázáno tvrzení žalovaného (ani po poučení dle § 118a o. s. ř.), že dokumentaci měl vyhotovit a předložit žalobce. Realizace převodu podílů v konkrétní podobě nebyla připravena, neexistovala smluvní dokumentace, včetně specifikace notářské úschovy, přičemž nebylo prokázáno, že by se tak stalo výlučně pro chování žalobce.5. K uzavření smlouvy o převodu podílu nedošlo, zaplacenou zálohu je třeba vypořádat podle zásad o odpovědnosti za bezdůvodné obohacení, k němuž došlo v okamžiku uplynutí tří pracovních dnů ode dne rezervační lhůty, tj. ke 4. dubnu 2018. Žalovaného, který zálohu na kupní cenu přijal, stíhá povinnost ji žalobci vydat (jakožto majetkový prospěch získaný plněním z právního důvodu, jenž odpadl). Proto podané žalobě vyhověl.6. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Ve věci úspěšnému žalobci přiznal právo na náhradu nákladů řízení v celkové částce 117 044 Kč, spočívající jednak v zaplaceném soudním poplatku za podanou žalobu ve výši 12 500 Kč, jednak v odměně za právní zastoupení v rozsahu 9 úkonů právní služby (příprava a převzetí právního zastoupení, kvalifikovaná předžalobní výzva, podání žaloby, podání ze dne 9. února 2021, ze dne 12. listopadu 2021 a ze dne 11. března 2022, účast na jednání dne 15. října 2021, 21. ledna 2022 a 13. června 2022) po 9 300 Kč, včetně 9 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH ve výši 18 144 Kč.7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud změnil a podanou žalobu zamítl.8. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce unesl břemeno tvrzení a břemeno důkazní ve vztahu k žalobou uplatněnému nároku. Za nesprávný v tomto směru považuje rovněž názor soudu prvního stupně, že naopak břemeno tvrzení a břemeno důkazní, že žalobci na základě dohody nevznikl jemu tvrzený nárok na zaplacení částky 250 000 Kč, nese žalovaný.9. Odvolatel opakuje, že žalobce neprokázal, že k neuzavření smlouvy o převodu podílů ve společnosti ve sjednaném termínu došlo z důvodů na straně žalovaného jako budoucího prodávajícího, tedy nikoliv z důvodů na straně žalobce jako budoucího kujícího, resp. neprokazuje to, že by k neuzavření smlouvy o převodu podílů nedošlo z důvodů na straně žalobce, zejména pak proto, že by žalobce byl připraven uskutečnit koupi obchodních podílů ve smyslu uzavřené dohody (tj., že složil kupní cenu za převod podílů do úschovy notáře do sjednané doby, tedy do „31. března 2021“) nebo že by žalovaného k uzavření smlouvy o převodu podílů vyzýval.10. Naopak žalovaný (nad rámec svých procesních povinností) tvrdil a prokazoval, že zaplacená záloha na kupní cenu za převod podílů se ve smyslu ujednání dohody stala nevratnou, neboť prodej podílů nebyl realizován výlučně z důvodů na straně žalobce, který jednak v dohodnutém termínu ani nikdy později neuzavřel příslušnou smluvní dokumentaci k převodu obchodního podílu (tj. vlastní smlouvu o převodu obchodního podílu a smlouvu o úschově), a ani nesložil do úschovy sjednanou kupní cenu za prodej podílů, kdy navíc žalobce byl tím, kdo neposkytoval žalovanému potřebnou součinnost k převodu podílů, ač byl žalovaným (případně , jméno FO, jako druhým společníkem společnosti) a zejména pak právním zástupcem obou společníků, advokátem , tituly před jménem, , adresa, k takové součinnosti opakovaně vyzýván. Navrhovanými důkazy (které však soudem prvního stupně nebyly připuštěny) byl pak žalovaný připraven prokázat, že k uzavření smlouvy o převodu podílu (včetně smlouvy o advokátní úschově) a tím i nesložení sjednané kupní ceny do úschovy (na základě uzavřené smlouvy o úschově) nedošlo právě a jen pro chování žalobce, tedy výlučně z důvodů na jeho straně, když žalobci byla ze strany žalovaného opakovaně předkládána smluvní dokumentace pro realizaci převodu obchodního podílu, tato byla žalovaným k návrhu žalobce opakovaně upravována, a to co do označení osoby kupujícího či způsobu financování sjednané kupní ceny, avšak nikdy ze strany žalobce či jím určené osoby nedošlo k jejímu podpisu (uzavření). Byly to pak právě důvody na straně žalobce (zejména pak otázka financování kupní ceny za převod obchodního podílu, tak jak se dozvěděl s odstupem doby žalovaný) pro které nedošlo k realizaci převodu obchodního podílu na žalobce, resp. jeho koupě žalobcem.11. Žalovaný žalobci poskytl veškerou součinnost, kterou lze po žalovaném požadovat k uzavření smluv po převodu podílu, nicméně žalobce žalovanému neposkytoval potřebné údaje a informace, bez kterých jednoznačně nebylo možné převod obchodního podílu realizovat. Žalobci nic nebránilo (myšleno na straně žalovaného) v uzavření smluvní dokumentace týkající se převodu obchodního podílu, a pokud by se tak rozhodl (a žalovanému poskytnul potřebné údaje), jednoznačně věděl, jakým způsobem a na jaký účet úschovy složit sjednanou kupní cenu. Žalobce navrhl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdit.12. K jednotlivým odvolacím námitkám se podrobně vyjadřuje. Pakliže žalovaný opírá své právo na ponechání si zálohy o tvrzení, že žalobci nevznikl jím tvrzený nárok na vrácení složené zálohy, tíží právě žalovaného povinnost tvrzení a tomu odpovídající břemeno důkazní k prokázání toho, co si strany skutečně ujednaly, aby prokázal existenci a obsah tvrzené dohody, podle níž byl oprávněn si složenou zálohu ponechat (resp. podle které nebyl povinen přijaté plně