14 Cmo 280/2022-124 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem žalobu, dle které by byl žalovaný povinen zaplatit žalobci částku ve výši 3 000 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ročně z částky 3 000 000 Kč od 7. února 2018 do zaplacení, zamítl (výrok I.), a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 174 482 Kč k rukám právního zástupce žalovaného (výrok II.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:- žalovaný je jediným společníkem a jednatelem společnosti , právnická osoba, .; jeho podíl je zajištěn zástavním právem ve prospěch věřitele , právnická osoba, , a to zajištění stávajících a budoucích pohledávek až do výše 60 000 000 Kč, vyplývajícíchze smlouvy o úvěru č. , Anonymizováno, , uzavřené mezi , právnická osoba, . a , Anonymizováno, Anonymizováno, ;- předmětem první smlouvy budoucí o převodu podílu ze dne 16. října 2017 byl závazek žalovaného nejpozději do 31. ledna 2018 převést na , Jméno žalobce B, . (dále též jen „dlužník“) za kupní cenu 10 000 000 Kč 100% podíl ve společnosti , právnická osoba, . Kupní cena měla být uhrazena ve třech splátkách ve výši 1 000 000 Kč, 2 000 000 Kč a 7 000 000 Kč, přičemž pro případ jejího neuhrazení se dlužník zavázal zaplatit smluvní pokutu vždy ve výši aktuálně složené části kupní ceny. Jelikož byla společnost , právnická osoba, . dlužníkem společnosti , Anonymizováno, . (závazek ve výši 20 000 000 Kč), zavázal se dlužník coby budoucí nabyvatel odkoupit od společnosti , Anonymizováno, . předmětnou pohledávku za kupní cenu 25 000 000 Kč;- první část kupní ceny ve výši 1 000 000 Kč byla žalovanému uhrazena dne 16. října 2017;- dle dodatku č. 1 ze dne 20. listopadu 2017 k první smlouvě budoucí o převodu podílů pohledávku společnosti , Anonymizováno, . nabyl , Anonymizováno, . Výše této pohledávky v mezidobí stoupla na 24 500 000 Kč. Výše kupní ceny, za kterou se dlužník zavázal tuto pohledávku nabýt, zůstala ve výši 25 000 000 Kč;- druhá část kupní ceny 2 000 000 Kč byla žalovanému uhrazena dne 29. listopadu 2017;- dle dodatku č. 2 ze dne 7. února 2018 k první smlouvě budoucí o převodu podílu nebyla část kupní ceny ve výši 7 000 000 Kč uhrazena, pročež se dlužník a žalovaný dohodli na zániku první smlouvy budoucí o převodu podílu s tím, že již zaplacená část kupní ceny ve výši 3 000 000 Kč bude vrácena bezhotovostně dlužníkovi;- dle dodatku č. 3 ze dne 7. února 2018 k první smlouvě budoucí o převodu podílu, pokud doplatek kupní ceny 7 000 000 Kč bude uhrazen nejpozději do 28. února 2018, první smlouva budoucí o převodu podílu nezanikne (jinak bude platit ujednání obsažené v dodatku č. 2). Současně byla sjednáno, že dlužník je povinen nabýt pohledávku Mikhaila Makhovera vůči společnosti , právnická osoba, . za aktualizovanou kupní cenu 28 800 000 Kč;- předmětem druhé smlouvy budoucí o převodu podílu ze dne 1. června 2018 byl závazek žalovaného nejpozději do 30. listopadu 2018 převést na dlužníka za kupní cenu 12 000 000 Kč 100% podíl ve společnosti , právnická osoba, . Kupní cena byla částečně v rozsahu 3 000 000 Kč uhrazena před podpisem této smlouvy a částečně v rozsahu 9 000 000 Kč měla být uhrazena do 30. listopadu 2018, přičemž pro případ jejího neuhrazení se dlužník zavázal zaplatit smluvní pokutu ve výši aktuálně složené části kupní ceny, tj. částky 3 000 000 Kč. Jelikož byla společnost , právnická osoba, dlužníkem , Anonymizováno, se závazkem ve výši 21 612 396 Kč, zavázal se dlužník coby budoucí nabyvatel nabýt tuto pohledávku za kupní cenu 25 000 000 Kč;- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. dubna 2019, č. j. MSPH 77 INS 1346/2019-A-24, byl insolvenčním správcem dlužníka ustanoven žalobce;- dle smlouvy o úvěru ze dne 29. října 2020, č. 1635500038, uzavřené mezi společností , právnická osoba, . coby úvěrovaným a společností , právnická osoba, coby úvěrujícím, úvěrující poskytl této společnosti bezúčelový úvěr s rámcem ve výši 30 000 000 Kč s úrokem ve výši 8 %, splatným ve splátkách nejpozději 30. dubna 2022;- dle smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. září 2020 ve znění dodatku č. 1 ze dne 2. listopadu 2020 byla pohledávka dle smlouvy o úvěru ze dne 2. ledna 2011 (uzavřené mezi původním úvěrujícím , Anonymizováno, a společností , právnická osoba, .) postoupena smlouvou ze dne 20. října 2017 na , Anonymizováno, , který ji následně postoupil na společnost , právnická osoba, . coby nabyvatele za kupní cenu 27 000 000 Kč, splatnou 30. listopadu 2020.3. Na základě těchto skutkových zjištění soud prvního stupně zjistil tento skutkový stav: žalovaný coby jediný společník a jednatel společnosti , právnická osoba, . vstoupil do kontraktačního procesu s dlužníkem, coby zájemcem o nabytí podílu v této společnosti. Žalovaný a dlužník se domluvili na podmínkách převodu podílu s tím, že kupní cena činila 10 000 000 Kč a měla být uhrazena ve třech splátkách (první část ve výši 1 000 000 Kč, druhá ve výši 2 000 000 Kč a třetí ve výši 7 000 000 Kč). Součástí dohody bylo také ujednání, že dlužník od věřitele společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, odkoupí pohledávku ze smlouvy o úvěru ze dne 2. ledna 2011 za kupní cenu 25 000 000 Kč. Dlužník by se tak stal jediným společníkem společnosti , právnická osoba, ., která vlastnila pozemky v katastrálním území , adresa, , a současně by tato společnost nabyla pohledávku z úvěrové smlouvy ze dne 2. ledna 2011 (tím by došlo k jejímu zániku splynutím, když dlužníkem a věřitelem této pohledávky by se stala tatáž osoba). K úhradě třetí části kupní ceny ve výši 7 000 000 Kč však nedošlo. Místo toho byly uzavřeny dva dodatky k první smlouvě budoucí o převodu podílu a následně také druhá smlouva budoucí o převodu podílu, které oddalovaly splatnost úhrady třetí části kupní ceny a také navyšovaly její výši na 12 000 000 Kč. Protože však oddalováním splatnosti neuhrazené části kupní ceny docházelo také k oddalování koupě pohledávky z úvěrové smlouvy ze dne 2. ledna 2011, bylo nezbytné aktualizovat (navyšovat) také výši kupní ceny za tuto pohledávku (když časem její nominální výše narůstala o úroky). Jak však plyne z dokazování, k realizaci převodu podílů ve společnosti , právnická osoba, . z žalovaného na dlužníka nedošlo ani přes opakované prodlužování termínu úhrady doplatku kupní ceny ve výši 9 000 000 Kč. Na majetek dlužníka byl posléze prohlášen konkurs a jeho insolvenčním správcem byl ustanoven žalobce. Žalovaný proto započetl svůj nárok na úhradu smluvní pokuty dle druhé smlouvy budoucí o převodu podílu proti nároku dlužníka na vrácení již zaplacené části kupní ceny ve výši 3 000 000 Kč. Žalovaný musel dále (místo dlužníka) vypořádat závazek společnosti , právnická osoba, . ze smlouvy o úvěru ze dne 2. ledna 2011 vůči věřiteli , Anonymizováno, . Za tímto účelem uzavřel další smlouvu o úvěru se společností , právnická osoba, a za takto získané finanční prostředky nabyl za kupní cenu 27 000 000 Kč od , Anonymizováno, jeho pohledávku z úvěrové smlouvy ze dne 2. ledna 2011.4. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že dlužníka nepovažuje za slabší smluvní stranu dle § 433 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), což neplyne z pouhé okolnosti, že bylo vůči němu v roce 2019 zahájeno insolvenční řízení. Přiměřenost smluvní pokuty je třeba posoudit s přihlédnutím k celkovým okolnostem úkonu, jeho pohnutkám a účelu, který sledoval. V úvahu je třeba rovněž vzít výši zajištěné částky, z níž lze také usoudit na nepřiměřenost smluvní pokuty s ohledem na vzájemný poměr původní a sankční povinnosti. Smluvní pokuta nezajišťovala pouze povinnost dlužníka k úhradě kupní ceny ve výši 12 000 000 Kč za převod podílu ve společnosti , právnická osoba, ., ale měla též zajistit, že v důsledku převodu podílu bude dosažen takový právní stav, kdy společnost , právnická osoba, . ani žalovaný nebudou povinni uhradit pohledávku z úvěrové smlouvy ze dne 2. ledna 2011. Vypořádání této pohledávky představuje významnou okolnost, kterou je třeba zohlednit. Tím, že společnost , právnická osoba, . získala finanční prostředky k úhradě kupní ceny za pohledávku ze smlouvy o úvěru ze dne 2. ledna 2011 tak, že uzavřela s , právnická osoba, smlouvu s úvěrovým rámcem 30 000 000 Kč, vznikly jí nové závazky, k jejichž úhradě by nebyla povinna, pokud by dlužník splnil řádně a včas své povinnosti dle první nebo druhé smlouvy budoucí o převodu podílu. Smluvní pokutu ve výši 3 000 000 Kč považuje tak soud prvního stupně za přiměřenou, pročež nepřistoupil k její moderaci. Žalobu proto zamítl. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby bylo žalobě zcela vyhověno, popř. aby byla smluvní pokuta moderována, nebo jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Žalobce namítá, že jednání dlužníka ke dni 1. června 2018 týkající se sjednání smluvní pokuty ve výši 3 000 000 Kč lze posuzovat ve vztahu