14 Cmo 285/2022-157 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost „umožnit zástupci žalobkyně Rag. Comm. Roberto Di Cursi, se sídlem , adresa, , hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. H0010, nahlédnout do následujících listin a pořizovat kopiea) zápisu z valné hromady konané v roce 2019, ve které byly schváleny účetní závěrky za rok 2018;d) obratových předvah žalované a společností:, právnická osoba, , IČO: , IČO, Anonymizováno, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, ., IČO: , IČO, ;s uvedením D (Dal) a MD (Má dáti) ke dni 31. 12. 2020;e) obratové předvahy žalované ke dni 30. 6. 2021 (s uvedením D a MD);f) platných smluv o úvěrech uzavřených žalovanou;g) výpisů z bankovních účtů žalované a společností:, právnická osoba, , IČO: , IČO, Anonymizováno, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, ., IČO: , IČO, ;h) pokladních knih žalované za rok 2019, 2020, 2021;i) platných smluv o zápůjčkách uzavřených žalovanou;to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok I.),dále žalované uložil povinnost „poskytnout zástupci žalobkyně , Anonymizováno, , hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , následující informace:a) přehled nemovitostí zcizených od roku 2014 do dne vyhlášení tohoto rozsudku žalovanou či společnostmi:, právnická osoba, , IČO: , IČO, Anonymizováno, s.r.o., IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČOLewis & Hickey , právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, ., IČO: , IČO, ;obsahující datum uzavření smlouvy, identifikační údaje druhé smluvní strany, kupní ceny a katastrální údaje zcizených nemovitostí;b) přehled o obchodních podílech zcizených od roku 2014 do dne vyhlášení rozsudku žalovanou či společnostmi:, právnická osoba, , IČO: , IČO, Anonymizováno, s.r.o., IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, ;obsahující datum uzavření smlouvy, kupní ceny a identifikační údaje druhé smluvní strany; to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok II.),dále žalobu „v části týkající se nároku žalobkyně na uložení povinnosti žalované umožnit zástupci žalobkyně , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. , Anonymizováno, , nahlédnout do následujících listin a pořizovat kopie zpráv o vztazích tykajících se žalované a společností:, právnická osoba, , IČO: , IČO, Anonymizováno, s.r.o., IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, právnická osoba, , IČO: , IČO, ;“zamítl (výrok III.)a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 13 597 Kč (výrok IV.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:- žalobou požadované listiny a informace žalovaná žalobkyni neposkytla, s výjimkouzpráv o vztazích uvedených ve výroku III. rozsudku;- žalobkyně je společníkem žalované;- předmětem činnosti žalované je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor;- dopisem ze dne 29. června 2021 vyzvala žalobkyně žalovanou k poskytnutí informací, žalovaná informace odmítla poskytnout;- plnou mocí ze dne 22. června 2021 zmocnila žalobkyně , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , k výkonu práva na informace dle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, k přijímání informací od žalované;3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně konstatoval, že věc stála čistě na právním posouzení skutkově nesporného stavu, kdy účastníci shodně uvedli, že požadované informace žalobkyni poskytnuty nebyly (s výjimkou uvedených zpráv o vztazích, jejichž obsah žalobkyně nepovažovala za dostatečný). Žalovanou nebylo tvrzeno, že požadované informace jsou informacemi utajovanými nebo veřejně dostupnými. Dovodil tak, že žalovaná nebyla oprávněna informace odmítnout dle § 156 odst. 1 z. o. k. Požadované listiny uvedené ve výroku I. rozsudku jsou listinami, které zachycují významné skutečnosti statusové (zápis z valné hromady) nebo účetní (obratové předvahy a pokladní knihy) anebo mající vliv na jmění žalované (platné smlouvy o zápůjčkách a úvěrech, výpisy z účtů). Je tak namístě požadavku žalobkyně vyhovět, neboť jde o listiny, jejichž znalost vede ke zjištění stavu žalované (což platí i u ovládaných společností, o jejichž ovládnutí ze strany žalované nebylo sporu). Navíc jde o doklady, které jsou již v dispozici žalované a není tak pro ni zatěžující pořízení kopií žalobkyni umožnit. U přehledů uvedených ve výroku II. rozsudku je situace obdobná. Jde o přehledy o stavu a pohybu jmění žalované, kdy jak převody nemovitých věcí, tak i obchodních podílů je možno považovat za dispozice s majetkem žalované závažné povahy. I tyto dispozice jsou informací, kterou má žalobkyně právo požadovat, a to i za případné situace, kdy by bylo třeba požadované přehledy žalovanou ad hoc vytvořit. Pokud jde o informace uvedené ve výroku III. rozsudku, žalovaná informační povinnost splnila tím, že jsou zprávy o vztazích v obchodním rejstříku žalované. Pokud žalobkyně nesouhlasí s jejich obsahem, lze se opravy jejich obsahu domoci postupem dle § 85 an. z. o. k., nikoliv žalobou na informace. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a žalobkyni přiznal 70 % nákladů řízení, protože žalovaná byla úspěšná v cca 15 %, což platí po zohlednění žalovanou nezaviněného částečného zastavení řízení.4. Proti výrokům I., II. a IV. rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání. Navrhuje jeho zrušení v tomto rozsahu a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Žalovaná ve vztahu k výroku I. rozsudku soudu prvního stupně namítá, že jde o nepřiměřený požadavek ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, který není nutný k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Navíc nejde o listiny, které zachycují významné skutečnosti statusové, účetní nebo mající vliv na jmění žalované. Ve vztahu k výroku II. téhož rozsudku žalovaná namítá, že i v tomto případě jde o nepřiměřený požadavek ve smyslu zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu, který není nutný k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Navíc je většina těchto listin bezvadně dostupných ve sbírce listin příslušného katastrálního úřadu a tyto si žalobkyně už dávno na příslušném katastru nemovitostí dohledala. , Anonymizováno, , jemuž mají být listiny poskytnuty, se protiprávně kvalifikuje prokuristou. Jednatelé žalované si nepřejí dokumenty této osobě vydávat. Zdůrazňuje, že soud prvního stupně nesprávně posoudil povinnosti společnosti poskytovat společníkům informace dle § 155 a § 156 z. o. k., když bez jakékoliv bližšího posouzení dospěl k nesprávnému závěru, že toto právo společníka je neomezené a nezabýval se limity rozsahu tohoto práva, na které žalované během řízení před soudem prvního stupně upozorňovala. Jde o šikanózní spor, protože žalobkyně se domáhá poskytnutí informací, které již má, jak sama uvádí, v dispozici. Žalobkyně zahajuje vůči žalované řadu dalších řízení a různými dalšími způsoby se snaží komplikovat její podnikání, což je blíže odůvodňováno. Takový postup nepožívá právní ochrany. Rozsudek je nepřezkoumatelný, pokud se soud s touto námitkou nevypořádal.6. Žalobkyně odvolání nepovažuje za důvodné. Domáhá se jen poskytnutí takových informací, které jí umožňují získat rozumný přehled o finančních a majetkových poměrech žalované, což konkrétně a podrobně odůvodňuje ve vztahu k jednotlivým listinám. , Anonymizováno, je zplnomocněný zástupce, nikoliv prokurista. Rozsudek je přezkoumatelný.7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.8. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.9. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná.10. Podle § 156 odst. 2 z. o. k. v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlí