14 Cmo 37/2023-46 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČ: , IČO advokáta B, ze dne 11. 10. 2021, kterým bylo rozhodnuto o volbě členů představenstva společnosti, pana , Anonymizováno, , pana , Anonymizováno, a pana , Anonymizováno, , o odvolání člena představenstva společnosti, pana , Anonymizováno, , dále, kterým bylo rozhodnuto o odvolání členů dozorčí rady společnosti, pana , Anonymizováno, a paní , Anonymizováno, a o volbě členů dozorčí rady společnosti, paní , Anonymizováno, a paní , Anonymizováno, , se zamítá.“ (výrok I.), a tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto skutkových zjištění:- navrhovatel je akcionářem společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“), vlastní hromadnou listinu č. , Anonymizováno, nahrazující 46 kusů listinných kmenových akcií s pořadovými čísly , Anonymizováno, ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě celkem 3 000 Kč;- na náhradní valné hromadě společnosti konané dne 11. října 2021 (dále též jen „předmětná valná hromada“), na které bylo přítomno 6 akcionářů majících celkem 789 hlasů, tj. 78,9 % všech hlasů, a která byla usnášeníschopná, byla přijata usnesení, popsaná (výše) ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně (dále též jen „předmětná usnesení“);- navrhovatel podal proti předmětným usnesením protesty, jejichž důvodem bylo, že předmětná valná hromada nebyla usnášeníschopná, a pokud by byla usnášeníschopná, bylo pro přijetí podle stanov třeba souhlasu 100 % hlasů všech akcionářů.3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel sice proti předmětným usnesením podal protest, nevyjádřil ovšem svůj nesouhlas s předloženými návrhy, protože se hlasování zdržel. Tím, že proti předmětným usnesením nehlasoval, nevyjádřil výslovně svoji vůli, že s těmito usneseními nesouhlasí. Navrhovateli přitom nic nebránilo, aby hlasoval proti jejich přijetí. Proto je jeho návrh nedůvodný. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že společnosti žádné náklady nevznikly.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby bylo návrhu zcela vyhověno, popř. jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Navrhovatel namítá, že je jako akcionář společnosti oprávněn dovolávat se neplatnosti předmětných usnesení, když proti nim byl podán odůvodněný protest. Právní úprava nevyžaduje, aby snad akcionář povinně využil svého hlasovacího práva proto, aby mohla být následně posouzena jeho výslovná vůle a souhlas či nesouhlas s usnesením valné hromady. Právě k tomu slouží institut protestu. Soud prvního stupně své usnesení nedostatečně a nepřesvědčivě odůvodnil, když neuvedl, z čeho vycházel při svém závěru o absenci aktivní věcné legitimace navrhovatele. Navrhovatel není s to náležitě uplatnit odvolací důvody.6. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.7. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Podle § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.9. Podle § 428 odst. 1 z. o. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.10. Odvolání navrhovatele je případné.11. Předpokladem aktivní věcné legitimace navrhovatele jako akcionáře k podání návrhu ve věci samé (§ 428 odst. 1 z. o. k.) je podání odůvodněného protestu (§ 424 odst. 1 z. o. k.), nikoliv též to, aby ještě hlasoval proti přijetí navržených (předmětných) usnesení. Takové hlasování je zákonem vyžadováno (jako předpoklad aktivní věcné legitimace navrhovatele k návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí) u vlastníka jednotky v rámci společenství vlastníků při rozhodnutí v záležitosti týkající se správy domu a pozemku [§ 1209 odst. 1, § 1204 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)], kde není upraven institutu protestu (§ 424 odst. 1, § 192 odst. 2 z. o. k.). Neboli, pokud akcionář podal odůvodněný protest, není žádný důvod k takovému výkladu (§ 2 odst. 1, 2, § 9 odst. 2 o. z.), že musí ještě hlasovat proti přijetí navrženého usnesení, má-li být aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení jejich neplatnosti (§ 428 odst. 1 z. o. k.). Účel a smysl institutu protestu totiž spočívá především v jeho preventivní funkci, neboť jeho podání umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, je-li to možné, napravila (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, jež je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, či usnesení Vrchního soudu ze dne 15. listopadu 2021, sp. zn. 14 Cmo 127/2021, nebo ze dne 17. prosince 2021, sp. zn. 7 Cmo 365/2020, jež jsou dostupná např. v aplikaci www.beck-online.cz). Pokud tedy v uplatněném protestu navrhovatel namítl, že předmětná valná hromada není usnášeníschopná, a pokud by byla usnášeníschopná, bylo pro přijetí podle stanov třeba souhlasu 100 % hlasů všech akcionářů, nemělo by žádného významu, aby ještě proti přijetí předmětných usnesení hlasoval.12. Jelikož soud prvního stupně návrh z dalších hledisek, než je závěr o absenci věcné legitimace navrhovatele z důvodu, že jako akcionář nehlasoval proti přijetí předmětných usnesení, neposuzoval, je zřejmé, že zkoumání těchto skutečností přesahuje rozsah zjišťování skutkového stavu v rámci odvolacího řízení (§ 213 odst. 4 o. s. ř. ve spojení s § 28 odst. 1 z. ř. s.).13. Zbývá dodat, že usnesení soudu prvního stupně namítanou vadou spočívající v nepřezkoumatelnosti netrpí. Soud prvního stupně svůj závěr o nedůvodnosti návrhu odůvodnil, byť na základě nesprávného právního závěru, proti němuž navrhovatel uplatnil (důvodné) odvolací argumenty (ke kritériím přezkoumatelnosti srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). O nepřezkoumatelné rozhodnutí tudíž nejde.14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.15. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat návrhem ve věci samé, protože jeho zamítnutí z důvodu, že navrhovatel proti přijetí předmětných usnesení nehlasoval, nemůže obstát. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).