19 Cmo 14/2023-104 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil účastnici - společnosti , Anonymizováno, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , jednající prostřednictvím likvidátora , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , zakázat, aby nakládala, tj. zejména zcizila či zatížila, těmito nemovitostmi v katastrálním území , adresa, : - pozemek parc.č. st. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 47 m2 ; - pozemek parc.č. st. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 342 m2 , jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, , rodinný dům; - pozemek parc.č. , Anonymizováno, , ostatní plocha, manipulační plocha o výměře 1539 m2 ; - pozemek parc.č. , Anonymizováno, , zahrada, o výměře 684 m2, vše zapsané v katastru nemovitostí vedeném u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, na LV č. , Anonymizováno, , se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: Navrhovatelka a/ je povinna zaplatit České republice-na účet Krajského soudu v Hradci Králové, č. ú. , Anonymizováno, , VS , var. symbol, , soudní poplatek ve výši 1 000 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „ Navrhovatelka b/ je povinna zaplatit České republice-na účet Krajského soudu v Hradci Králové, č. ú. , Anonymizováno, , VS , var. symbol, , soudní poplatek ve výši 1 000 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že návrh nařízení předmětného předběžného opatření navrhovatelky podaly v rámci řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady účastníka, konané dne 30.11.2022.3. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že navrhovatelky jsou dědičkami zemřelého , Anonymizováno, , společníka v účastníkovi. Valné hromady, konané dne 30. 11. 2022 se navrhovatelky účastnily navrhovatelky právně zastoupené, dále se zúčastnila zastoupená , Anonymizováno, . Valné hromady se dále účastnil druhý společník, společnost , právnická osoba, Za něj byl přítomen insolvenční správce , Anonymizováno, , který byl i svolavatelem valné hromady. Navrhovatelky namítají, že , Anonymizováno, při jednání valné hromady konstatoval, že dědičky nemají společného zástupce a že tedy na společníka , Anonymizováno, bude pohlíženo, jako by nebyl přítomen. Právní zástupci dědiček mohli být jednání přítomni, nebylo jim však umožněno hlasovat. Na valné hromady byla schválena tato usnesení: 1. „Valná hromada jmenuje orgány valné hromady takto: - předseda valné hromady a zapisovatel: , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, .“ 2. „Valná hromada v souladu s ustanovením článku VIII. odst. 5, písm. d) a písm. e) společenské smlouvy schvaluje zrušení společnosti , Anonymizováno, s likvidací ke dni 30. 11. 2022.“ 3. „Valná hromada zvolila likvidátorem společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, .“4. Navrhovatelky poukázaly na skutečnost, že všechna uvedená usnesení byla schválena rozhodnutím společníka , právnická osoba, , a to prostřednictvím insolvenčního správce. Závětním dědičkám spravujícím obchodní podíl společníka , Anonymizováno, , nebylo umožněno hlasovat. Navrhovatelky prostřednictvím svého právního zástupce vznesly bezprostředně po hlasování ke každému ze shora uvedených usnesení protest. Dne 17. 1. 2023 podaly navrhovatelky u Krajského soudu v Hradci Králové návrh na vyslovení neplatnosti popsaných usnesení valné hromady.5. Ve vztahu k návrhu na nařízení předběžného opatření je v odstavci 4, 5 odůvodnění rozhodnutí uvedeno: „Podle navrhovatelek společnost , právnická osoba, ., jakožto likvidátor společnosti , Anonymizováno, , činí úkony směřující bezprostředně k prodeji majetku společnosti, a to zejména těchto nemovitostí v jejím vlastnictví: - pozemek parc.č. st. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 47 m2 ; - pozemek parc.č. st. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 342 m2 , jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, , rodinný dům; - pozemek parc.č. , Anonymizováno, , ostatní plocha, manipulační plocha o výměře 1539 m2 ; - pozemek parc.č. , Anonymizováno, , zahrada, o výměře 684 m2, vše v katastrálním území , adresa, , zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, na LV č. , Anonymizováno, . O svém postupu likvidátor informoval dopisem ze dne 16. 12. 2022 notářku vyřizující pozůstalost po zemřelém společníkovi a rovněž dopisem ze dne 13. 1. 2023 právního zástupce navrhovatelek. Ze sdělení likvidátora vyplývá, že již proběhlo ocenění nemovitostí, jejich inzerování a prohlídky. Postup likvidátora směřuje k co nejrychlejšímu prodeji nemovitostí. Podle navrhovatelek usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, nebyla dne 30. 11. 2022 přijata platně a že společnost , právnická osoba, . tedy není oprávněným likvidátorem této společnosti a není oprávněna činit jejím jménem právní úkony. Vzhledem k tomu, že je likvidace společnosti zapsána v obchodním rejstříku, nejsou třetí osoby schopné zjistit nedostatek oprávnění likvidátora jednat jménem účastnice. Případné právní úkony se žalovaným jednajícím prostřednictvím likvidátora, by takové třetí osoby činily v dobré víře. Pokud by likvidátor nemovitosti ve vlastnictví společnosti , Anonymizováno, prodal, byla by v podstatě znemožněna činnost této společnosti do budoucna. Jednáním neplatně zvoleného likvidátora by navrhovatelkám i účastnici mohla vzniknout nenapravitelná újma. Z tohoto důvodu mají navrhovatelky za to, že je nutné zatímně upravit právní poměry účastnice, a do doby rozhodnutí o žalobě na neplatnost usnesení valné hromady účastnice, jednajícímu prostřednictvím likvidátora, zakázat, aby shora uvedenými nemovitostmi nakládal.“6. V odstavci 6 až 17 odůvodnění rozhodnutí soud rekapituloval obsah vyjádření účastníka k návrhu na nařízení předběžného opatření, respektive jeho vyjádření ve věci.7. Je zřejmé, že účastník namítal nedostatek aktivní legitimace navrhovatelek. Tuto navrhovatelky spatřují v tom, že jsou dědičkami po zemřelém , Anonymizováno, /zemřel dne , Anonymizováno, /, jenž byl společníkem účastníka s podílem o velikosti 20% na základním kapitálu účastníka odpovídajícího vkladu 20 000 Kč do základního kapitálu. Druhým společníkem účastníka s podílem o velikosti 80% na základním kapitálu účastníka, odpovídajícím vkladu 80 000 Kč do základního kapitálu, je společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , , adresa, , jejímž byl , Anonymizováno, jediným jednatelem a jediným společníkem. Na majetek , Anonymizováno, byl prohlášen konkurs.8. V odstavci 7 8,9 se v rámci rekapitulace vyjádření účastníka praví: „Podle informace sdělené insolvenčnímu správci společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , soudní komisařkou v dědickém řízení po , Anonymizováno, , které bylo na valné hromadě předloženo – viz strana druhá notářského zápisu sp. zn. NZ 338/2022, N 341/2022 ze dne 30. 11. 2022 – jsou osobami vykonávajícími správu pozůstalosti: - paní , Jméno žalobkyně A, , narozena , Datum narození žalobkyně A, , pobyt , adresa, , - paní , Jméno žalobkyně B, , narozena , Datum narození žalobkyně B, , narozena 21. září 1972, pobyt , adresa, .Na jednání valné hromady dne 30. 11. 2022 se dostavili právní zástupci všech tří osob vykonávajících správu pozůstalosti, tj. navrhovatelky zastoupené společně jedním zástupcem, a , Anonymizováno, zastoupená odlišným zástupcem, kdy předsedající valné hromady , Anonymizováno, , insolvenční správce , Anonymizováno, , vyzval tyto zástupce, aby si ve smyslu ust. § 1677 odst. 1 OZ ve spojení s ust. § 32 odst. 3 ZOK zvolili společného zástupce. Toto však zástupci správkyň pozůstalosti neučinili. Podle textu žaloby pak tuto žalobu podávají paní , Jméno žalobkyně A, a paní , Jméno žalobkyně B, , tedy nikoliv paní , Anonymizováno, . Účastník nemá informaci, že by si dědičky zvolily pro správu podílu společného zástupce, kdy tak by i pro podání žaloby musely správkyně pozůstalosti podat tuto žalobu ve smyslu ust. § 1677 odst. 1 OZ všechny – to se však nestalo. Samy navrhovatelky pak nejsou v současné době společníkem žalovaného a samy ani nemohou vykonávat správu podílu, tj. ani podat tuto žalobu.“9. Dále se účastník / ve svých vyjádřeních se označující jako žalovaný/, vyjádřil v tom směru, že i pokud by se soud neztotožnil s jeho stanoviskem o nedostatku aktivní legitimace navrhovatelek, návrh je sám o sobě nedůvodný. „Pozvánka na předmětnou valnou hromadu byla zaslána všem dědičkám po , Anonymizováno, , neboť svolavatel valné hromady , Anonymizováno, měl informaci od soudní komisařky, že všechny tři dědičky vykonávají správu pozůstalosti společně /vyjma podílu na společnosti , Anonymizováno, , kde si dědičky zvolily společného správce podílu/. Na valnou hromadu se pak dostavili i právní zástupci všech jednotlivých dědiček, kteří si však odmítli zvolit společného zástupce pro správu podílu na žalované. Bylo to tedy pouze vinou dědiček, že se nedokáza