19 Cmo 19/2023-126 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh na určení, že usnesení valné hromady účastníka, konané dne 2.7.2021, dle kterého valná hromada s okamžitou účinností odvolává z funkce jednatele společnosti , Jméno navrhovatele, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , je neplatné, se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen zaplatit České republice – Městskému soudu v Praze plnou náhradu nákladů řízení ve výši 11.592 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že navrhovatel se podaným návrhem domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 2.7.2021, jímž byl odvolán z funkce jednatele účastníka. Důvod neplatnosti spatřuje navrhovatel v tom, že mu coby společníkovi účastníka nebyla pozvánka na předmětnou valnou hromadu valnou hromadu řádně zaslána, když nebyla doručována na adresu, uvedenou v seznamu společníků.3. V reakci na podaný návrh účastník uvedl, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli zaslána na adresu jeho bydliště, kde si ji navrhovatel převzal.4. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že mezi účastníky řízení je nesporné, že 2.7.2021 se konala valná hromada, na níž byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele.5. Soud dále konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování, v odstavci 7 odůvodnění pak konstatoval: „Soud ve věci provedl ústní jednání dne 4.3.2022, ačkoliv usnesení o ustanovení opatrovníka ze dne 20.12.2021, č.j. 74 Cm 192/2021-24 nebylo pro chybné poučení o odvolání v právní moci. Nicméně tímto usnesením je soud vázán dle § 170 odst. 1 o. s. ř. a je vykonatelné dle § 171 odst. 1 o. s. ř., soud proto v řízení a i při samotném jednání jednal s účastníkem prostřednictvím jemu ustanoveného opatrovníka.“6. V odstavci 11 odůvodnění soud poukazoval na důkazy, z nichž neučinil skutková zjištění, a důkazní návrhy, jimž nevyhověl.7. Dále soud v odůvodnění rozhodnutí odkázal na související právní úpravu, danou ustanovením § 191 odst. 1 a § 184 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., dovodil včasnost podaného návrhu, dále dovodil jeho nedůvodnost, když bylo prokázáno, že pozvánka se dostala do dispozice navrhovatele dne 8.6.2021, tedy včas ve smyslu čl. XV. odst. 3 společenské smlouvy účastníka. V dané souvislosti soud zdůraznil, že pravidlo, dané ustanovením § 184 odst.2 zákona č. 90/2012 Sb. o nutnosti zasílání pozvánky na adresu v seznamu společníků, nevylučuje možnost seznámit společníka s pozvánkou na valnou hromadu jiným způsobem.8. Soud návrh zamítl.9. O nákladech řízení soud rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř., procesně úspěšnému účastníkovi žádné náklady řízení nevznikly.10. O nákladech státu, spočívajících v odměně opatrovníka, rozhodl postupem dle ustanovení § 148 odst. 1 o.s.ř.11. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhoval zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věcí soudu prvního stupně k dalšímu řízení, navrhovatel nesouhlasil s názorem soudu, že pokud společníkovi byla pozvánka fakticky doručena, je lhostejno, na jakou adresu mu byla doručována. Odvolatel v této souvislosti odkázal na komentářovu literaturu, dále na rozhodnutí Městského soudu v Praze, jež vychází z opačného stanoviska, než jaké zaujal soud v daném případě. Pokud jde o neprovedené důkazy, v tomto směru odvolatel považuje rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné.12. Pokud jde o bod III. výroku, toto rozhodnutí navrhovatel považuje za předčasné, neboť rozhodnutí o ustanovení opatrovníka a rozhodnutí o jeho odměně byla napadena odvoláním. Není tedy jisté, zda náklady státu v tomto rozsahu vzniknou.13. Dále odvolatel namítá, že soud zatížil řízení zásadní procesní vadou, neboť účastníkovi byl ustanoven opatrovník, aniž by pro tento postup byly dány zákonné důvody. Účastníkovi tak bylo odepřeno jeho právo přístupu k soudu. Soud s opatrovníkem navíc jednal v době, kdy rozhodnutí o jeho ustanovení nebylo v právní moc, usnesení navíc obsahuje nesprávné poučení v otázce přípustnosti odvolání.14. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně se odvolal rovněž účastník, zastoupený svým právním zástupcem, a navrhoval, aby odvolací soud vyslovil nicotnost napadeného usnesení valné hromady, případně aby rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.15. Ve svém odvolání účastník jednak namítal, že pro ustanovení opatrovníka účastníkovi nebyl žádný důvod, když účastník byl a je právně zastoupen advokátem, jehož plná moc je založena ve spise. S účastníkem nebylo v řízení jednáno, pouze byl vyzván k vyjádření k návrhu, ale nebyl předvolán k jednání. Řízení tak je postiženo jinou vadou ve smyslu ustanovení § 205 odst. 2 písm. c) o.s.ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.16. K věcné stránce napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně se účastník vyjádřil tak, že závěr soudu prvního stupně o tom, že pozvánka na valnou hromadu účastníka byla řádně doručena, je nesprávný, neboť pozvánka na valnou hromadu nebyla druhému společníkovi vůbec doručována, doručována byla pouze navrhovateli jako jednateli účastníka, který se měl valné hromady jako jednatel povinnost účastnit. Společníkem účastníka totiž od data převodu 50% podílu na základním kapitálu společnosti není navrhovatel, ale , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Vzhledem k tomu, že účastník nebyl k jednání předvolán, nemohl tuto skutečnost v řízení uplatnit, vyplývá nicméně z rejstříkového spisu, vedeného Městským soudem v Praze. Zda byla smlouva o převodu obchodního podílu soudem provedena k důkazu, není z odůvodnění rozhodnutí zřejmé. Usnesení valné hromady nicméně je rozhodnutím zdánlivým, neboť se jednání valné hromady účastnila pouze osoba, která již nebyla společníkem. A o zdánlivosti či nicotnosti rozhodnutí valné hromady může soud rozhodnout i bez návrhu, takový výsledek pak je třeba pro účely rozhodování o nákladech řízení považovat za úspěch navrhovatele.17. Podání, označené jako „Vyjádření opatrovníka k odvolání navrhovatele a účastníka“ učinil v odvolacím řízení rovněž opatrovník účastníka. Vzhledem k tomu, že byl ustanoven jako opatrovník účastníka v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady, kdy je třeba říci, že funkce opatrovníka není sama o sobě, ale vždy jde o opatrovníka nějaké osoby / zde účastníka /, jedná se v daném řízení vlastně o vyjádření za účastníka. V rámci daného podání se mimo jiné praví, že soudu předložená plná moc nenahrazuje ustanovení opatrovníka. Dále jsou v podání obsaženy námitky k zápisu převodu 50% obchodního podílu, dále poukaz na nemožnost uplatnit nové důvody neplatnosti valné hromady po uplynutí prekluzivní lhůty.18. Odvolací soud přezkoumal odvolání napadený rozsudek soudu prvního stupně podle § 212, § 212a o.s.ř. bez nařízení jednání / § 214 odst. 2 písm. d) o.s.ř. / a neshledal předpoklady pro jeho potvrzení ani změnu.19. Soud prvního stupně vydal napadené usnesení při jednání, na něž nebyl účastník, zastoupený právním zástupcem, předvolán. Pokud soud v řízení účastníkovi ustanovil opatrovníka a jeho k jednání předvolal, tak je třeba v dané souvislosti uvést, že Vrchní soud jako soud odvolací k odvolání účastníka proti rozhodnutí, jímž byl účastníkovi ustanoven opatrovník, rozhodl usnesením č.j. 19 Cmo 18/2023-119 ze dne 26.4.2023 tak, že „Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že účastníkovi soud neustanovuje , Anonymizováno, , advokáta, procesním opatrovníkem.“ K důvodům odkazuje odvolací soud na odůvodnění tohoto rozhodnutí.20. Tedy, aniž by se odvolací soud zabýval argumentací účastníků řízení ve věci, respektive přistoupil k napadenému rozhodnutí z pohledu meritorního posouzení, lze účastníkům řízení přisvědčit v tom , že účastníkovi byla postupem soudu odňata možnost jednat před soudem. To představuje vadu řízení, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přičemž v odvolacím řízení nemůže být zjednána náprava.21. Odvolací soud napadené usnesení podle ustanovení § 219a odst. 1 písm. a) o.s.ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu podle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a) k dalšímu řízení. V tomto novém řízení je soud vázán prezentovanými právními názory odvolacího soudu / § 226 odst. 1 o.s.ř. /.