19 Cmo 39/2022-69 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Žalovaný je povinen zpřístupnit a předložit žalobci, včetně pořízení kopií, podklady o hospodaření žalované za období od 2015 do roku 2021, a to:- výpisy z bankovních účtů vedených na jméno žalovaného u bankovních institucí na území ČR,- faktury přijaté od dodavatelů služeb či zboží pro žalovaného, včetně objednávek či smluv uzavřených s jednotlivými dodavateli a dodacích listů o dodání takového zboží či služeb, jakož i pokladních dokladů o provedení hotovostních úhrad či potvrzení o platbách kartou těchto faktur jednotlivým dodavatelům,- faktury vydané žalovaným pro příjemce služeb či dodávku zboží od žalovaného, včetně objednávek či smluv uzavřených s jednotlivými zákazníky /odběrateli zboží či služeb/ a dodacích listů a dodání takového zboží či služeb zákazníkovi /odběrateli/, jakož i pokladních dokladů o provedení hotovostních úhrad či potvrzení o platbách kartou provedených u faktur vystavených žalovaným,- peněžní deník popřípadě účetní evidenci k pokladně se záznamy o hotovostních příjmech a výdajích žalovaného, včetně pokladních dokladů či stvrzenek o takových platbách,- vyúčtování záloh na služby spojené s užíváním nemovitostí, a to jednotky č. , Anonymizováno, , bytu, a jednotky č. , Anonymizováno, , garáže, vymezených v budově č.p. , Anonymizováno, bytového domu v části obce , adresa, , postavené na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , vše zapsáno v katastru nemovitostí na LV č. , Anonymizováno, , LV č. , Anonymizováno, a LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. a obec , adresa, , jednotky č. , Anonymizováno, , bytu, a jednotky č. , Anonymizováno, , garáže, vymezených v budově č.p. , Anonymizováno, , bytového domu, v části obce , adresa, , postavené na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , vše zapsáno v katastru nemovitostí na LV č. , Anonymizováno, a LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. , adresa, a obec , adresa, , a pozemku parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, , vše zapsáno v katastru nemovitostí na LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. a obec , adresa, , to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 30 798 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobce.“2. Z odůvodnění rozsudku / odst. 1 odůvodnění / vyplývá, že žalobou došlou soudu dne 6. 10. 2020, doplněnou dalšími podáními, se žalobce domáhal po žalovaném poskytnutí informací o žalovaném s tím, že je společníkem žalovaného s 30% obchodním podílem v žalovaném. Od roku 2015, kdy vedení žalovaného převzal jednatel , tituly před jménem, , Jméno, , jeho bratr, nemá žádné povědomí o stavu a hospodaření žalované. Žalobce opakovaně žádal žalovaného o poskytnutí informací, a to žádostmi adresovanými bratrovi, společnosti , právnická osoba, ., která vede žalovanému účetnictví i správci pozůstalosti po otci, jenž byl v minulosti jednatelem a společníkem žalovaného. Naposledy vyzval žalobce žalovaného /oba její jednatele/ o zpřístupnění specifikovaných podkladů o hospodaření žalované za období let 2015 až 2020, a to dopisem ze dne 28. 8. 2020. Žalovaný na jeho žádost nereagoval.3. Vyjádření žalovaného k žalobě soud rekapituloval v odstavci 2 odůvodnění. Soud uvedl, že žalovaný má za to, že žaloba je ze strany žalobce šikanózní a minimálně předčasná. Žalobce se neúčastní valných hromad, jednatelem žalovaného byl až do 26. 2. 2018, informace v období, kdy byl jednatelem, si mohl zjistit sám. Žalobce byl dlouhodobě společnosti dlouhodobě nikdy se nepodílel na fungování žalovaného, nesestavoval účetní závěrky. Žalobce se pokouší získat informace za účelem občanskoprávního řízení, které zahájil proti žalovanému, řízení je vedeno u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 7 C 172/2020. Mezi žalobcem a žalovaným je tedy konflikt, jednatelé žalovaného nesmějí jednat v rozporu s péčí řádného hospodáře a žalovaný se nesmí podle § 52 ZOK sebepoškozovat.4. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že soud připustil změnu žaloby, Bod I. výroku rozsudku odráží uplatněný nárok ve změněné podobě / odst. 3 odůvodnění /.5. V odůvodnění rozsudku soud dále popsal zjištění, učiněná z provedeného dokazování / listinnými důkazy a výslechem žalobce / případně na základě shodného tvrzení účastníků / odst. 5- 14 /.6. Zjištěný skutkový stav popsal soud v odst. 17 odůvodnění takto: „Žalobce je společníkem žalovaného s podílem 30 % na základním kapitálu. Žalobce byl zapsán od 31. 3. 2004 do 24. 4. 2018 jako jednatel žalovaného /z funkce jednatele žalovaného byl odvolán dne 26. 2. 2017/. Současnými jednateli žalovaného jsou , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., /ve funkci od 21. 11. 2014/ a , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., /ve funkci od 26. 2. 2018/. Žalobce požádal žalovaného o zpřístupnění dokladů o hospodaření žalovaného dopisem ze dne 28. 8. 2020, a to k předložení podkladů o hospodaření /účetnictví/ žalovaného za období let 2015 do konce měsíce června 2020 a pořízení kopií. Žádost o zpřístupnění byla zaslána oběma současným jednatelům žalovaného. Žalobce žádal o zpřístupnění podkladů o hospodaření společnosti společnost , právnická osoba, ., která vede účetnictví prostřednictvím účetního , Jméno, , a to dopisem ze dne 23. 5. 2017. Žalobce žádal o zpřístupnění podkladů o hospodaření společnosti i , tituly před jménem, , Jméno, dopisem ze dne 20. 7. 2017. Po smrti otce žalobce dne 11. 10. 2014 se jeho bratr , tituly před jménem, , Jméno, chtěl stát jednatelem žalovaného. Žalobce se snažil o přístup k účetnictví v době, kdy byl jednatelem žalovaného. Ze strany jednatele , tituly před jménem, , Jméno, mu přístup odpírán. Když byl žalobce jednatelem žalovaného, tak byl jednatelem pouze formálně, jeho bratr , tituly před jménem, , Jméno, podepisoval veškeré listiny za žalovaného sám a za žalovaného i sám jednal. Žalobce telefonicky kontaktoval účetního žalovaného , Jméno, , aby mu byly zpřístupněny doklady o hospodaření žalovaného. Vždy mu bylo sděleno, že se musí zeptat bratra, , Jméno, nerespektoval žalobce jako jednatele, přístup mu odmítl poskytnout. Od roku 2015 řídil žalovaného výhradně bratr žalobce, který byl sice ve vazbě, ale žalovaného řídil spolu se svou ženou. Vztahy žalobce s bratrem byly špatné poté, co bratr předložil závěť od otce, resp. údajně od otce, neboť tuto závěť zpochybnil v rámci soudního řízení. Za dobu, co byl žalobce jednatelem spolu se svým bratrem, mu jeho bratr nepředložil ke schválení žádné doklady či něco týkající se žalovaného. Původně dělala účetnictví žalovaného paní , Jméno, , matka , Jméno, . , Jméno, převzal účetnictví někdy okolo smrti otce. Do smrti otce neměl žalobce problém s nahlížením do účetnictví žalovaného. Žalobce vede spory se žalovaným, neboť některé finanční prostředky, které měly patřit do dědictví, jsou nyní v žalovaném.“7. Poté, co soud vymezil svůj závěr o skutkovém stavu, zabýval se otázkou právního režimu, dopadajícího na danou věc. / odst. 19 odůvodnění /. V tomto směru učinil závěr, že žalovaný svou společenskou smlouvu nepodřídil právní úpravě zákona o obchodních korporacích / zákon č. 90/2012 Sb., ZOK /, dle ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, na danou věc tedy dopadá ustanovení § 777 odst. 4 ZOK, neboť právo společníka požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje je právem společníka, nikoliv statusovou věcí právnické osoby. Práva a povinnosti společníků reflektovaná ust. § 777 odst. 4 ZOK jsou práva a povinnosti společníků společnosti s ručením omezeným uvedená či vyplývající z ust. § 113 – 124 obch. zák. Ustanovení § 155 a § 156 z. o. k. jsou kogentní /donucující/. Ustanovení § 122 obch. zák. je s ustanoveními § 155 a § 156 z. o. k. ve zjevném rozporu /.8. Soud odkázal na dikci ustanovení § 155, § 156 odst. 1, 2, § 167 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. / ZOK/., dále na dikci ustanovení § 6 odst. 1, § 8 zákona ř. 89/2012 Sb. / o.z. / / odst. 20-25 odůvodnění /.9. V odstavci 26 odůvodnění soud dovodil včasnost podané žaloby:“ Lhůta k podání žaloby je zachována, neboť řízení bylo zahájeno žalobou ze dne 6. 10. 2020 a žalobce žádal o poskytnutí informací žádostí o zpřístupnění ze dne 28. 8. 2020, odeslanou stejného dne, žalovaný na žádost o zpřístupnění nereagoval.“10. Uplatněný nárok poté, co v odstavci 27 konstatoval, že právo společníka není sice bezbřehé, avšak žalobcem žádané poskytnutí informací po žalovaném nevybočuje ze zákonného rámce, když společník žádat může takové informace, které potřebuje pro řádný výkon svých práv společníka, soud vyhodnotil jako důvodný v odstavci 28 odůvodnění, neboť v řízení nebylo prokázáno, že by šlo o utajované informace podle jiného právního předpisu anebo že by požadované informace byly veřejně dostupné.11. Dle soudu rovněž neobstojí argumentace žalovaného, že se žalobce s ohledem na konflikt mezi účastníky, pokouší získat informace o žalovaném za úč