19 Cmo 67/2022-71 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 1, kterým valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, přijaté pod bodem č. 3 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 2, kterým bylo rozhodnuto o tom, že celá částka zisku společnosti ve výši 5 000 Kč za účetní období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, bude převedena na účet nerozděleného zisku druhých let, přijaté pod bodem č. 3 Valné hromady, je neplatné.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „K usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 3, kterým valná hromada konstatuje, že , Jméno navrhovatele A, neposkytl společnosti finanční plnění v dohodnuté výši, přijaté pod bodem č. 4 Valné hromady, se nepřihlíží.“ V bodě IV. výroku soud rozhodl takto: „Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 4, kterým valná hromada uložila jednateli společnosti, aby zahájil jednání o prodeji nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti, přijaté pod bodem č. 5 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě V. výroku soud rozhodl takto: „ Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 4, kterým valná hromada vydala souhlas společnici , Anonymizováno, k prodeji podílu ve společnosti paní , Anonymizováno, a paní , Anonymizováno, , přijaté pod bodem č. 6 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě VI. výroku rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen uhradit účastníkovi náklady tohoto řízení do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám , Jméno Zástupce B, , advokáta, se sídlem , adresa, , Jméno advokáta B, ve výši 2 040 Kč.“2. K uplatněnému nároku, jak byl popsán v bodech I.-V. odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, vyplývá, že navrhovatel, coby společník účastníka v rozsahu 15% obchodního podílu, kdy druhým společníkem s obchodním podílem o velikosti 85 %, je , Anonymizováno, a jednatelem je , Anonymizováno, , k bodům , jak byly schváleny na valné hromadě účastníka, konané dne 18.8.2021, jednotlivě namítal, jak je soudem popsáno v bodě 2 odůvodnění rozhodnutí takto: „ K prvému napadenému usnesení navrhovatel uvádí, že nebyl řádně seznámen s obsahem účetní závěrky a dalšími relevantními skutečnostmi. Dokumenty mu nebyly před konáním valné hromady zpřístupněny. Pokud se týká druhého napadeného bodu usnesení, tak společník má nárok na podíl na zisku a ten by mu neměl být odepřen. Ke třetímu věcnému usnesení navrhovatel píše, že neexistuje žádné smluvní ujednání, na základě kterého by měl účastníku poskytnout další finanční plnění. Navíc je toto usnesení neurčité, když neuvádí výši plnění, která měla být poskytnuta. Se čtvrtým věcným rozhodnutím nesouhlasí, neboť nemovitosti tvoří stěžejní majetkovou podstatu účastníka. Pokud budou nemovitosti prodány, nebude poškozen pouze účastník, ale i on. Usnesení je neurčité co do specifikace věcí a podmínek, za nichž by věci měly být prodány. Z odůvodnění na valné hromadě vyplývá, že prodej je pouze v zájmu druhého společníka. K poslednímu věcnému bodu uvádí, že do společnosti vstupoval s tím, že bude vědět, kdo je druhým majitelem společnosti. V případě rozdělení a prodeje obchodního podílu pozbude tento původní účel smysl, a proto s ním nesouhlasí. Jedná se o zneužití hlasovacích práv ze strany druhé společnice.“3. V odstavci 3 odůvodnění soud uvedl, že „ účastník se k věci vyjádřil tak, že soud by se měl zabývat důvody protestů, které by neměly být rozšiřovány. K rozšíření nemá přihlédnout. K prvému věcnému usnesení uvádí, že v protestu je pouze to, že účastník neměl před valnou hromadou k dispozici účetní závěrku, když tento ji měl. U usnesení o rozdělení zisku absentuje protest navrhovatele. K třetímu a čtvrtému usnesení lze říci, že nemá právní následky, a proto je není nutno rušit. Poslední usnesení nebude naplněno, a to vzhledem k událostem po 24. únoru 2022, neboť mělo být prodáváno osobám ruské národnosti.“4. Soud dále v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování.5. Mimo jiné z e-mailu , Anonymizováno, ze dne 15.7.2021 soud zjistil, že tento mu zaslal účetní závěrku účastníka za rok 2020 / odstavec 4 odůvodnění /.6. Ze zápisu z jednání valné hromady účastníka ze dne 18. 8. 2021 vyplývá, že k projednávanému bodu navrhovatel vznesl protest, jehož obsahem je, že předem neobdržel účetní závěrku a neměl tedy možnost se s ní před konáním valné hromady seznámit / odstavec 6 odůvodnění /.7. V odstavci 9 odůvodnění soud popsal zjištění ze zápisu z valné hromady účastníka ze dne 18.8.2021, týkající se převodu nemovitosti: Uvedl: „ Ke čtvrtému projednávanému bodu týkajícího se prodeje nemovitých věcí soud opět z valné hromady účastníka ze dne 18. 8. 2021 zjišťuje, že tento podal protest s odůvodněním, jak je psáno v návrhu. Druhá společnice k tomu uvedla, že navrhovatel věděl, když do společnosti vstupoval, že hotel nefunguje, neprošel ještě kolaudací a že se splácí ještě úvěr 115 000 Kč měsíčně. Vstupoval proto, aby nezkrachoval. Nezaplatil svůj podíl 15 procent, nezúčastnil se podnikání a dělal vše proto, aby hotel zkrachoval. Neví, co bude na podzim vzhledem k situaci s covidem-19 a otevřením hranic. Nabídnou hotel k prodeji, což neznamená, že se bude prodávat. Navrhovatel dobře věděl, že oni ručí osobně za úvěr, který účastník splácí. Pokud hotel zkrachuje, banka bude realizovat zástavní právo a bude dotčen i osobní majetek druhé společnice.“8. V odstavci 10 odůvodnění soud uvedl: „Z verze společenské smlouvy účastníka ze dne 23. 3. 2021 z článku VII. bod 3 soud zjišťuje, že , Anonymizováno, má obchodní podíl v účastníkovi ve výši 85 % a navrhovatel ve výši 15 %. V článku VII., bod 4 se píše: ‚Společník je oprávněn převést svůj podíl na osobu, která není společníkem bez omezení, tj. bez souhlasu valné hromady. Společník je oprávněn rozdělit svůj podíl a převést rozdělenou část svého podílu na třetí osobu se souhlasem valné hromady. Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu 1 Kč.‘ “9. Další učiněná zjištění ze zápisu z Valné hromady soud popsal v odstavci 12 takto: „K poslednímu napadenému rozhodnutí vznesl navrhovatel protest o obsahu, jak je uvedeno v návrhu. Druhá společnice k tomu uvedla, že je její osobní právo rozhodovat o svém podílu ve společnosti.“10. Dále, „Dotazem na katastr (internetovou verzi) a z výpisu z katastru nemovitostí Katastrálního úřadu v , Anonymizováno, LV č. , Anonymizováno, pro obec a kat. ú. , adresa, soud zjišťuje, že účastník je vlastníkem pouze ubytovacího zařízení č.p. , Anonymizováno, se stavební parcelou č. , Anonymizováno, o velikosti 447 m2 a zahradou č. , Anonymizováno, o výměře 125 m2.“ / odstavec 13 odůvodnění /.11. Další zjištění soud v odstavci 14 popsal takto: „Z účetní závěrky na účastníka za léta 2019 a 2020 soud zjišťuje z rozvahy, že výsledek hospodaření byl za tato léta 8 000 Kč a 5 000 Kč a výsledek hospodaření minulých let – 250 000 Kč a 242 000 Kč. Z výsledovky soud zjišťuje, že provozní výsledky hospodaření v obou letech činily pouze 12 000 Kč a 11 000 Kč.“12. Soud rovněž vymezil zjištění z pozvánky na valnou hromadu, a zápisu z valné hromady, / ve vztahu k usnesení, popsaném v bodě II. výroku, dále z výpisu z obchodního rejstříku / týkající se vzniku účastníka a jeho struktury společníků /, dále z mailové korespondence, týkající se účetních dokladů / odstavec 4,5 odůvodnění /.13. Poté soud v odůvodnění odkázal na související právní úpravu.14. A učinil závěr, že návrh byl podán ve tříměsíční zákonné lhůtě, tedy včas, neboť valná hromada se konala dne 18.8.2021 a návrh byl podán dne 16.11.2021. Soud rovněž poukázal na otázku / v odstavci 22 odůvodnění /. Uvedl v tomto směru: „ Soud se musí zabývat pouze odůvodněným protestem proti přijatému usnesení ve smyslu ust. § 192 odst. 2 ZOK.“15. Dále soud přistoupil k věcnému hodnocení uplatněného nároku.16. Pokud jde o rozhodnutí, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, tak navrhovatel v protestu namítal, že neobdržel účetní závěrku předem. Soud po provedeném dokazování učinil závěr, že bylo prokázáno, že účetní závěrku před konáním valné hromady obdržel. Pokud navrhovatel v návrhu namítá, že neobdržel doklady 3 měsíce po konání valné hromady, tato okolnost nemůže mít dopad na platnost usnesení, jímž byla schválena účetní závěrka.17. Pokud jde o usnesení valné hromady, jak o něm soud rozhodl v bodě II. výroku, zde soud dovodil neplatnost usnesení. Jednak rozhodování o rozdělení zisku nebylo obsahem pozvánky a ani na valné hromadě nebyl tento bod zařazen rozhodnutím společníků do programu. Současně soud zjistil, že proti danému usnesení nebyl navrhovatelem podán protest. Soud uzavřel, že „ z důvodu neexistence prot