§ 212 zákon o obchodních korporacích – Uvolněný podíl
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 212 ZOK definuje uvolněný podíl jako podíl společníka, jehož účast ve společnosti zanikla bez právního nástupce, a stanoví, že s takovým podílem nelze vykonávat práva a povinnosti. Pokud společník opustí společnost (například zemře bez dědiců, nebo je jeho podíl zrušen soudem a není převeden), jeho podíl se stává „uvolněným“. (§ 212 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Uvolněný podíl
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst“
- Odkazuje na: § 152
- Judikatura: na § 212 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl.
(2) Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst. 3. Namísto kmenového listu prohlášeného za neplatný vydá společnost nový kmenový list.
(3) Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník opustí společnost (například zemře bez dědiců, nebo je jeho podíl zrušen soudem a není převeden), jeho podíl se stává „uvolněným“.
- S uvolněným podílem nelze hlasovat na valné hromadě, ani z něj nelze čerpat zisk nebo uplatňovat jiná práva společníka.
- Jestliže byl k podílu vydán kmenový list a společník jej neodevzdá, společnost může kmenový list prohlásit za neplatný a vydat nový.
Na co si dát pozor
- Ustanovení o kmenovém listu se týká pouze společností, které kmenové listy vydávají.
- Paragraf 212 odst. 3 jasně říká, že práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat, což znamená, že takový podíl je „zmrazený“ do doby, než bude vyřešen jeho osud (např. prodej dle § 213 ZOK).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 212
Jak soudy aplikují § 212
… vlastní akcie je zakázáno vykonávat hlasovací práva s nimi spojená, neznamená, že by zákon akciové společnosti (a tudíž i jejímu správci konkursní podstaty) zapovídal výkon jiných než hlasovacích práv z vlastních akcií (jako je tomu u právní úpravy uvolněného podílu v poměrech společnosti s ručením omezeným – viz § 212 odst. 4 z. o. k.; v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; obdobně srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010).
Společnost se „s ohledem na její vnitřní právní poměry vyžadující ustanovení opatrovníka nevyjádřila k právnímu důvodu zakládajícímu procesní podmínky zahájení řízení“. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že podíl P.O. se po její smrti v souladu s § 212 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], považuje za uvolněný podíl.
Právní otázky
Související
§ 1504 Uvolněný podíl (Zákon občanský zákoník)§ 1628 Uvolněný odkaz (Zákon občanský zákoník)§ 1505 (Zákon občanský zákoník)§ 1503 Uvolněný podíl (Zákon občanský zákoník)§ 1510 (Zákon občanský zákoník)