§ 195 zákon o obchodních korporacích – Obchodní vedení společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 195 ZOK stanovuje, že jednatel má na starosti obchodní vedení společnosti a musí se řídit pokyny valné hromady, pokud jsou v souladu se zákonem a společenskou smlouvou, přičemž nikdo mu nemůže dávat pokyny k obchodnímu vedení. Jednatel je zodpovědný za každodenní řízení společnosti a její obchodní činnosti. (§ 195 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: jednatel
- Odkazuje na: § 51
- Judikatura: na § 195 odkazuje 45 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jednatel je zodpovědný za každodenní řízení společnosti a její obchodní činnosti.
- Pokud je jednatelů více a netvoří kolektivní orgán, k rozhodnutí o obchodním vedení je potřeba souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.
- Valná hromada může jednateli schvalovat zásady a pokyny, ale tyto nesmí být v rozporu s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.
- Nikdo, ani valná hromada, nemůže jednateli přímo nařizovat konkrétní kroky v rámci obchodního vedení společnosti.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může upravit pravidla pro rozhodování více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán.
- Jednatel musí dbát na to, aby pokyny valné hromady byly v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou.
- I když valná hromada schvaluje zásady, nemůže jednateli zasahovat do jeho konkrétních rozhodnutí v rámci obchodního vedení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 195
Jak soudy aplikují § 195
Bez rozumných pochybností pak z této skutečnosti rezultuje, že se souhlasem jednatele žalobkyně, jenž je dostatečným právním důvodem pro užití obou firemních karet (v jednočlenné společnosti náleží obchodní vedení právě jediné osobě jednatele – viz § 11 až § 14 a přiměřeně § 194 odst. 1 a § 195 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), žalovaná prováděla bezhotovostní platby a výběry hotovosti nejen k firemním, ale i zmíněným privátním účelům, přičemž současně nebylo žalobkyní tvrzeno, že by karet bylo žalovanou či někým jiným užito pro …
IV. Důvodnost dovolání [24] Podle § 194 odst. 1 z. o. k. statutárním orgánem společnosti je jednatel nebo více jednatelů. [25] Podle § 195 odst. 1 z. o. k. jednateli přísluší obchodní vedení společnosti.
Fakticky tak obviněný pro obě společnosti vykonával činnost statutárního orgánu (srov. zejm. § 195 zákona o obchodních korporacích, podle něhož obchodní vedení společnosti s ručením omezeným náleží jednateli, a přiměřeně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003, uveřejněný pod č. 80/2005 Sb. rozh. obč.), byť formálně jím nebyl.
Právní otázky
Související
§ 307 (Zákon občanský zákoník)§ 134 (Obchodní zákoník)§ 66d Pověření obchodním vedením (Obchodní zákoník)§ 29 Generální ředitel (Zákon o evropské družstevní společnosti)§ 52 (Zákon o akciových společnostech)