6 Cmo 144/2023-104 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 31. 8. 2020 se navrhovatel domáhal, aby soud zrušil společnost , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO navrhovatele B, (dále jen „společnost“) s likvidací a jmenoval likvidátora společnosti pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, v důsledku, nichž nelze svolat valnou hromadu společnosti. Dále navrhovatel uvádí, že společnost již více než 10 let nevyvíjí žádnou činnost.2. Usnesením ze dne 16. 3. 2021, č. j. 83 C 611/2020-12 ustanovil Městský soud v Praze společnosti opatrovníka podle § 29 odst. 2 zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“).3. Podáním doručeným soudu dne 27. 12. 2021 opatrovník společnosti uvedl, že považuje tvrzení navrhovatele týkající se rozporů společníků společnosti za zcela nekonkrétní. Dále pak sděluje, že nahlédnutím do Obchodního rejstříku a Sbírky listin zjistil, že poslední založená účetní závěrka společnosti je z roku 2009.4. Usnesením ze dne 2. 3. 2023, č. j. 83 Cm 611/2020-84 rozhodl Městský soud v Praze o zrušení společnosti s likvidací (výrok I.) Likvidátorem společnosti jmenoval , jméno FO, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, (výrok II.). Určil, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.). V neposlední řadě určil povinnost, že navrhovatel a účastník 2) jsou povinni zaplatit náklady státu, sestávající se z odměny opatrovníka, a to ve lhůtě a výši tak, jak bude uvedeno v samostatném usnesení (výrok IV.) V odůvodnění uvedl, že nemohl posoudit, zda společnost nemůže vykonávat svoji činnost pro hluboké rozpory společníků podle § 93 písm. c) zák. č. 90/2012 Sb. (dále jen „z. o. k.“). Soud prvního stupně však společnost zrušil podle § 93 písm. b) z. o. k., když po nahlédnutí do Sbírky listin zjistil, že společnost je již delší dobu nefunkční a nevyvíjí žádnou činnost. Konkrétně pak zjistil, že od roku 2007 společnost nezakládá účetní závěrky, po delší dobu nesvolává valné hromady a nevykonává svoji činnost. Dále konstatuje, že účastník 2) jakožto druhý společník neuvedl žádný relevantní důvod, proč by společnost zrušena být neměla. Navíc lze z postoje obou společníků (navrhovatele a účastník 2/) učinit závěr, že nemají žádnou snahu o obnovení činnosti společnosti. Výrok III. odůvodnil soud prvního stupně ustanovením § 23 zák. č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“), s tím, že v nesporných návrhových řízení nese náklady každý účastník ze svého. Výrok IV. odůvodnil soud prvního stupně § 148 o. s. ř. s tím, že soud rozhodl prozatím o nároku státu, než bude o odměně opatrovníka pravomocně rozhodnuto.5. Do výroků III. a IV. tohoto usnesení podal včasné odvolání účastník 2). Ve svém doplnění odvolání uvedl, že přestože při rozhodování o náhradě nákladů mezi účastníky postupoval soud dle § 23 z. ř. s., měly být náklady účastníkovi č. 2 přiznány. Domnívá se, že soud prvního stupně náležitě neposoudil okolnosti daného případu. Soud prvního stupně měl do usnesení reflektovat skutečnost, že právě navrhovatel inicioval zahájení řízení, a přesto nejevil sebemenší zájem o další průběh řízení a osud společnosti, kdy například ani nedoplnil nekompletní návrh na výzvu soudu. Dále namítl, že byla společnost zrušena z jiného důvodu, než uvedl navrhovatel ve svém návrhu, a to z důvodu, který nemohl účastník č. 2 ovlivnit, jelikož již od roku 2009 nezastává funkci statutárního orgánu. Domnívá se, že kdyby navrhovatel plnil všechny své procesní povinnosti v rámci předmětného soudním řízení, nemuselo dojít ke zrušení společnosti s likvidací a mohlo dojít například k prodeji obchodních podílů. Ze všech výše uvedených důvodů nesouhlasí účastník 2) ani s výrokem IV. Je toho názoru, že soud prvního stupně provedl nesprávné právní posouzení věci a nesprávně aplikoval právní normu na daný skutkový stav. Navrhl, aby odvolací soud napadané usnesení ve výrocích III. a IV. zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.6. K odvolání účastníka 2) se vyjádřil opatrovník společnosti. Konstatuje, že není pravdou, že by soud prvního stupně zrušil společnost z jiných důvodu, než uvádí navrhovatel ve svém návrhu. Domnívá se, že nelze tvrdit, že výlučně navrhovatel zavinil zrušení společnosti. Přestože účastník 2) se zrušením společnosti nesouhlasil, neposkytl soudu prvního stupně žádné relevantní důkazy, aby vyvrátil tvrzení o nečinnosti společnosti. Je toho názoru, že nejsou v daném případě dány okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání práva na náhradu nákladů řízení účastníka 2) vůči navrhovateli a stejně tak nespatřuje žádné důvody pro změnu výroku IV. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení jako správné potvrdil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích III. a IV. a dospěl k závěru, že odvolání je z části důvodné.8. Odvolací soud konstatuje, že řízení o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s., které lze zahájit i bez návrhu podle § 13 z. ř. s. ve spojení s § 172 odst. 1 a § 191 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“).9. Podle § 23 z. ř. s. bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu a v řízení ve statusových věcech manželských a partnerských, nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení. Náhradu nákladů řízení lze přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu.10. Podle § 24 z. ř. s. soud může uložit náhradu nákladů řízení zcela nebo částečně tomu, kdo podal návrh na zahájení řízení, ačkoli šlo o svévolné a zjevně bezúspěšné uplatňování práva.11. Na rozhodnutí o náhradě nákladů řízení mezi účastníky je nutno aplikovat citované ustanovení § 23 z. ř. s. s tím, že v posuzované věci odvolací soud neshledal okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků a rovněž neshledal důvody pro aplikaci § 24 z. ř. s.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výroku III. potvrdil, jak je uvedeno ve výroku I. a) tohoto usnesení.13. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.14. Podle § 151 o. s. ř. odst. 1 o povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodne soud bez návrhu v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí; u náhrady nákladů řízení podle § 147 a § 148 odst. 2 tak může učinit již v průběhu řízení, a to zpravidla tehdy, jakmile tyto náklady vzniknou.15. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.16. Soud prvního stupně v odůvodnění napadaného usnesení stručně uvedl, že o nákladech státu rozhodl podle ustanovení § 148 o. s. ř. Podle nálezu Ústavního soudu ze dne 18. 4. 2006, sp. zn. II. ÚS 314/05 rozhodování o nákladech řízení je integrální součástí civilního řízení a rozhodnutí obecného soudu musí být s ohledem na konkrétní okolnosti odůvodněno způsobem, z něhož logicky a přesvědčivě vyplývají jeho právní závěry.17. „Povinnost rozhodnout o nákladech řízení ex offo (§ 151 odst. 1), tj. o základu i výši náhrady, je usnadněna v tom smyslu, že nákladové rozhodnutí lze rozštěpit co do základu (v rozsudku) a co do výše (v samostatném usnesení). (HRNČIŘÍK, Vít. § 155 [Výrok, měna a uveřejnění rozsudku]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, DOLEŽÍLEK, Jiří a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022.) „Není-li známo při vydání rozhodnutí, kterým se řízení končí, zda, popřípadě v jaké výši vzniknou účastníkům nebo státu náklady řízení, soud rozhodne o povinnosti k náhradě nákladů jen co do základu. Rozhodnutím o základu náhrady nákladů řízení soud určí, zda a kterému účastníku přísluší plná náhrada nákladů nebo v jaké části, popřípadě v jakém poměru jsou účastníci povinni nahradit náklady řízení státu. Poté, co náklady vzniknou (např. státu zaplacením znalečného) a co bude známa jejich výše, stanoví soud v souladu s pravomocným rozhodnutím o základu náhrady nákladů řízení jejich výši samostatným usnesením.“ (DRÁPAL, Ljubomír. § 155 [Výrok rozsudku]. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav a kol. Občanský soudní řád I, II. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 1063, marg. č. 2.) „Samostatným usnesením již nelze o základu nároku opětovně rozhodovat a vydané rozhodnutí o něm, tedy rozhodnutí o tom, kdo, případně v jaké části je povinen nahradit náklady říz