6 Cmo 49/2023-134 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 22. 11. 2022 se navrhovatel domáhá, aby soud rozhodl, že usnesení účastníka č. 2 jako jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) při výkonu působnosti valné hromadya. ze dne 23. 9. 2022, kterým byl z funkce předsedy představenstva společnosti odvolán navrhovatel, z funkce člena představenstva odvolán , tituly před jménem, , jméno FO, a do funkce člena představenstva zvolen účastník č. 3,b. ze dne 23. 9. 2022, kterým byl z představenstva společnosti odvolán navrhovatel a do funkce člena představenstva zvolen účastník č. 3,c. ze dne 12. 10. 2022, kterým byl z funkce člena představenstva odvolán , jméno FO, ,nejsou rozhodnutími jediného akcionáře společnosti a jsou nicotná. Návrh je založen na tvrzení, že navrhovatel stále vlastní akcie společnosti a účastník č. 2 není jejím jediným akcionářem.2. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 16. 12. 2022 navrhl navrhovatel nařízení předběžného opatření, aby bylo zakázánoa. společnosti vydávat nové akcie nebo provést výměnu akcií namísto 13 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč v listinné podobě, datum emise 26. 6. 2002; 8 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč, datum emise 26. 6. 2002; 6 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč, datum emise 26. 6. 2002 (dále jen „akcie společnosti“),b. účastníkovi č. 2 vykonávat hlasovací práva a přijímat rozhodnutí na valné hromadě společnosti, disponovat s akciemi společnosti, vystupovat za společnost v rámci řízení před správními orgány a soudy, udělovat za společnost plné moci, prokury a pověření, přijímat, vzdávat se nebo uzavírat za společnost právní jednání, vstupovat do datové schránky společnosti a přijímat a odesílat jejím prostřednictvím datové zprávy, nakládat s peněžními prostředky společnosti a disponovat s jejím majetkem,c. účastníkovi č. 3 udělovat za společnost plné moci, prokury a pověření, vzdávat se nebo uzavírat za společnost právní jednání, vydávat jakékoli pokyny ve věci poskytování právních služeb společnosti, vystupovat za společnost v rámci řízení před správními orgány a soudy, vstupovat do datové schránky společnosti a přijímat a odesílat jejím prostřednictvím datové zprávy, nakládat s peněžními prostředky společnosti a disponovat s jejím majetkem.3. Návrh na vydání předběžné opatření odůvodnil navrhovatel tím, že se účastník č. 2 za pomoci účastníka č. 3 pokouší o nepřátelské převzetí společnosti. Tvrdí, že se účastník č. 2 vydává za jediného akcionáře společnosti, ačkoliv akcie společnosti stále vlastní navrhovatel. Tím pádem rozhodnutí, které přijal účastník č. 2 v působnosti valné hromady, byla přijata osobou neoprávněnou a jsou nicotná. Přestože účastník č. 2 nevlastní již akcie společnosti, žádá insolvenčního správce v insolvenčním řízení vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. MSPH 89 INS 863/2018 proti účastníku č. 2 jako dlužníkovi, aby zapsal akcie společnosti do majetkové podstaty. Dále uvádí, že účastník č. 3 vyhotovil seznam akcionářů datovaný dnem 23. 9. 2022, v němž je uveden jako jediný akcionář společnosti účastník č. 2, ačkoliv účastník č. 2 již akcie nedrží a nemohl je účastníkovi č. 3 předložit. Navíc účastník č. 3 zaslal navrhovateli dopis, ve kterém uvádí, že společnost vydala ke dni 29. 10. 2022 nové akcie, které nahradily dosavadní akcie společnosti, které drží navrhovatel.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením nařídil předběžné opatření, kterým do doby pravomocného rozhodnutí ve věci saméa. společnosti zakázal vydávat nové akcie nebo provést výměnu akcií namísto akcií společnosti držených navrhovatelem,b. účastníkovi č. 2 zakázal vykonávat hlasovací práva a přijímat rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, disponovat s akciemi společnosti, vystupovat za společnost v rámci řízení před správními orgány a soudy, udělovat za společnost plné moci, prokury a pověření, uzavírat za společnost právní jednání, vstupovat do datové schránky společnosti a přijímat a odesílat jejím prostřednictvím datové zprávy, nakládat s peněžními prostředky společnosti a jejím majetkem,c. účastníkovi č. 3 zakázal vystupovat za společnost v rámci řízení před správními orgány a soudy, udělovat za společnost plné moci, prokury a pověření, vydávat jakékoli pokyny ve věci poskytování právních služeb společnosti, uzavírat za společnost právní jednání, vstupovat do datové schránky společnosti a přijímat a odesílat jejím prostřednictvím datové zprávy, nakládat s peněžními prostředky společnosti a jejím majetkem.5. Napadané usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že shledal za důkazně osvědčenou navrhovatelovu držbu 27 akcií společnosti s číselným označením , Anonymizováno, v písemné podobě, rubopisovaných naposled ve prospěch navrhovatele na základě převodu z , jméno FO, na navrhovatele. Na základě tohoto zjištění dospěl k závěru, že účastník č. 2 není akcionářem společnosti, a tudíž ani osobou s pravomocí k rozhodovací činnosti jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady. Taktéž měl za doložené, že po odvolání navrhovatele podnikají účastník č. 2 a účastník č. 3 jménem společnosti kroky, jimiž se snaží opatřit si budoucí výhodu, která je současně způsobilá zasáhnout závažně do majetkové sféry navrhovatele.6. Proti napadanému usnesení podal účastník č. 2 odvolání. Namítá, že mu soud prvního stupně nedal prostor se vyjádřit nebo předložit důkazy, a tím pádem bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu článku 38 odst. 2 Listiny a taktéž došlo k narušení rovnosti účastníků řízení a porušení článku 37 odst. 3 Listiny. Konstatuje, že nebyl ani soudem prvního stupně považován za účastníka řízení a tím pádem předběžné opatření „směřuje vůči jiným subjektům, než vůči nimž je vedeno hlavní řízení“. Dále uvádí, že se navrhovatel nikdy fakticky nestal akcionářem společnosti a není tedy ze samé podstaty právně legitimován. Zpochybňuje i notářský zápis NZ 2974/2022, N 3085/2022 ze dne 1. 11. 2022, sepsaný , jméno FO, , notářem se sídlem v , Anonymizováno, , který navrhovatel předložil. Smlouvu o převodu akcií ze dne 1. 10. 2015 považuje za podvrh, neboť ani údajný převodce v ní uvedený , tituly před jménem, , jméno FO, se nikdy nestal akcionářem společnosti. Je toho názoru, že sám nikdy nepřestal být jediným akcionářem společnosti, a tudíž je jím doposud a právem rozhodoval o vnitřních poměrech společnosti a činil právní jednání jménem společnosti. O tom, že účastník č. 2 nepřestal být jediným akcionářem společnosti, byl navrhovatel informován dopisy ze dne 18. 3. 2022 a 1. 7. 2022. Dále se účastník. č. 2 vyjádřil k účetním závěrkám společnosti, konkrétněji pak k účetní závěrce za rok 2016, v níž jsou údajně zcela evidentně „upraveny“ údaje týkající se osoby vlastnící více než 20 % společnosti. Z e-mailové komunikace mezi navrhovatelem a auditorem navíc vyplývá, že „na společnostech nejsou žádné významné změny proti roku 2015“, což by změna v akcionářské struktuře měla být. Dále zpochybňuje osobu insolvenčního správce v insolvenčním řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. MSPH 89 INS 863/2018, v němž vystupuje účastník č. 2 jako dlužník. Domnívá se, že se insolvenční správce nachází v kolizi zájmů a je spjat se společností. Zpochybňuje zejména rozhodnutí insolvenčního správce nesepsat akcie společnosti do majetkové podstaty. Taktéž namítá, že napadané usnesení není přezkoumatelné, jelikož není dostatečně odůvodněno, a to jak k osobám, tak i k rozsahu konkrétních omezení. Dále se domnívá, že s ohledem na mnohamilionový majetek společnosti a celou řadu incidenčních sporů, v nichž je předmětem další majetek v řádech dalších milionů korun, neplní navrhovatelem složená jistota účel a měla by být zvýšena. Navíc újma, která hrozí společnosti skrze nařízené předběžné opatření je několikanásobně větší, než kdyby předběžné opatření vydáno nebylo. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení zrušil v celém jeho rozsahu.7. Proti napadanému usnesení podal účastník č. 3 odvolání. Namítá, že mu nebyl dán prostor se vyjádřit nebo předložit důkazy a konstatuje, že nebyl soudem prvního stupně považován za účastníka řízení. Ve všech svých tvrzeních se zcela ztotožňuje s odvoláním účastníka č. 2 a taktéž zaslal téměř totožnou textaci odvolání, ve kterém uvádí stejná tvrzení jako účastník č. 2. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení zrušil v celém jeho rozsahu.8. Navrhovatel se vyjádřil k odvolání účastníka č. 2 podáním ze dne 24. 1. 2023 (dalším přípisem sdělil, že jeho vyjádření k odvolání účastníka č. 2 se vztahuje i k odvolání účastníka č. 3). K tvrzením odvolatelů, která se týkají insolvenčního řízení, se navrhovatel odmítá vyjadřovat, jelikož s řízením ve věci samé nikterak nesouvisí a považuje je za irelevantní. Nesouhlasí s tvrzením odvolatelů, že bylo porušeno jejich právo na spravedlivý proces a uvádí, že jimi zmiňovaná judikatura posuzovala skutkově zcela odlišnou věc. Souhlasí zcela s postupem soudu prvního stupně a jeho právními závěry. Dále uv