7 Cmo 146/2021-355 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 23. února 2016 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Zamítá se vzájemný návrh, aby byl žalobce uznán povinným zaplatit žalovanému částku 687 742,25 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 8. srpna 2018 do zaplacení.“ V bodě III. výroku rozhodl soud takto: „ Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 370 924 Kč, a to k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku.“2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že svůj nárok odůvodnil žalobce tvrzením, že dne 18. 9. 2015 uzavřel, coby převodce 1. a společnost , právnická osoba, ., coby převodce 2., se žalovaným smlouvu o převodu obchodních podílů, na jejímž základě převedli oba převodci na žalovaného své podíly ve společnosti za celkovou kupní cenu 2 300 000 Kč. Cena za koupi obchodních podílů, kterou měl žalovaný zaplatit, vyplývala z poměru podílů na společnosti, přičemž pro převodce 1. byla úplata sjednána ve výši 2 108 333 Kč a pro převodce 2. činila 191 667 Kč. Uvedená cena měla být vypořádána tak, že její první část ve výši 300 000 Kč byla ve stanoveném poměru zaplacena převodcům před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů, zatímco druhá část ve výši 2 000 000 Kč /tj. 1 833 333 Kč pro žalobce a 166 667 Kč pro , právnická osoba, ./měla být zaplacena společně a nerozdílně do tří pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti , právnická osoba, ., za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za podmínky, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Žalobce dále konstatoval, že po převodu podílů rozhodl žalovaný, jako nový jediný společník o vstupu společnosti do likvidace a jmenoval se likvidátorem. Dne 19. 11. 2015 došlo ke druhému zveřejnění výzvy věřitelům k přihlášení pohledávek v Obchodním věstníku, což byl rozhodný den pro počátek běhu devadesátidenní lhůty k případným přihláškám pohledávek, která skončila dne 17. 2. 2016.3. Dále žalobce tvrdil, jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, že jej žalovaný po celou dobu likvidace neinformoval o tom, že by nějaký věřitel přihlásil do likvidace svou pohledávku. Z toho důvodu žalobce dopisem ze dne 17. 2. 2016 vyzval k výplatě druhé části úplaty ve výši 2 000 000 Kč do dne 22. 2. 2016, tj. k třetímu pracovnímu dni po uplynutí lhůty k přihláškám pohledávek, kdy se nárok stal splatný. Žalovaný, podle tvrzení žalobce, na tuto výzvu reagoval e-mailem ze dne 22. 2. 2016 tak, že mu sdělil, že do likvidace přihlásil šest vlastních pohledávek v celkové výši 1 148 971 Kč a čtyři pohledávky společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, v celkové výši 73 493 Kč, čímž žalovaný odůvodnil zkrácení úplaty na částku 687 742,25 Kč pro žalobce a 89 794,75 Kč pro , právnická osoba, . Uvedené částky žalovaný převedl na účet žalobce a složil do pokladny společnosti. Žalobce dle svého tvrzení vyjádřil žalovanému nesouhlas s uvedenými pohledávkami a vznesl konkrétní výhrady. Při jednání o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů totiž žalovaný neupozornil na to, že by měl v záměru uplatnit jakoukoli pohledávku v rámci likvidace , právnická osoba, ., a kdyby to žalobce věděl, nikdy by výše uvedenou smlouvu o převodu obchodních podílů neuzavřel. Žalobce má za to, že pokud žalovaný o dané pohledávce při jednání o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů mlčel a následně ji v rámci likvidace uznal, pak takové jednání je zcela jistě v hrubém rozporu s dobrými mravy. Dále, vlastníkem společnosti , právnická osoba, . byl od počátku žalovaný, který si musel být vědom případných pohledávek této společnosti vůči , právnická osoba, . již při uzavírání smlouvy o převodu obchodních podílů. Žalobce tak dovozuje, že všechny pohledávky byly fiktivní, popř. promlčené, vytvořené za účelem co nejvíce snížit výši úplaty ze smlouvy o převodu obchodních podílů, což žalovaný zamýšlel od počátku kontraktačního procesu. Žalobce rovněž namítl promlčení pohledávky žalovaného, která byla přihlášena do likvidace společnosti , právnická osoba, . Žalovanou částku žalobce vyčíslil tak, že žalobcův podíl na doplatku úplaty činil 1 833 333 Kč, podíl druhého prodávajícího 166 667 Kč, celkem tedy měl žalovaný uhradit k rukám žalobce 2 000 000 Kč. Plnění druhé části úplaty bylo sjednáno ve smlouvě o převodu obchodních podílů jako společné a nerozdílné, tj. za situace, kdy žalobce žalovaného dopisem ze dne 17. 2. 2016 vyzval k úhradě celé částky, měl žalovaný plnit celou částku k rukám žalobce. Žalovaný zaplatil žalobci pouze 687 742,25 Kč, zbývá tak k doplacení částka 1 312 257,75 Kč. Kromě toho požaduje žalobce úrok z prodlení v zákonné výši. K úhradě žalobce vyzýval žalovaného opakovaně, nejprve dopisem ze dne 17. 2. 2016, později pak e-mailem. Žalovaný však ani přes tyto výzvy ničeho nedoplatil.4. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že žalovaný uplatněný nárok neuznal a navrhoval zamítnutí žaloby s tím, že doposud nebyly naplněny podmínky splatnosti ceny za převod obchodních podílů. Současně se vzájemným návrhem žalovaný vydání rozhodnutí, jímž by byla žalobci uložena povinnost zaplatit žalovanému částku 687 742,25 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 8. 8. 2018 do zaplacení. Tvrdil, že svůj nárok žalobce opírá o čl. III písm. c/ smlouvy o převodu obchodních podílů, uzavřené mezi žalobcem a společností , právnická osoba, . na straně převodců a žalovaným na straně nabyvatele. Předmětem smlouvy o převodu obchodních podílů byl převod obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . ve vlastnictví žalobce na žalovaného a převod vlastního podílu společnosti , právnická osoba, . na žalovaného. Cena za převod obchodního podílu byla sjednána ve výši 2 300 000 Kč, přičemž žalovaný zaplatil oběma převodcům společně částku 300 000 Kč před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů. Dále se žalovaný zavázal zaplatit žalobci a společnosti , právnická osoba, . společně a nerozdílně částku 2 000 000 Kč, a to nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti , právnická osoba, . za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za situace, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli/žalovanému/ ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Tato podmínka nebyla splněna a kupní cena se tak nestala splatnou. Pokud jde majetek společnosti , právnická osoba, . , ten je představován mimo jiné rozestavěnou budovou č. p. , Anonymizováno, , stojící na pozemcích parc. č. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , kterou nabyla po , adresa, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, /dále též jen jako „, adresa, “/. V této souvislosti žalovaný odkázal na transformační projekt , adresa, , schválený valnou hromadou dne 2. 10. 1992, který řešil rozdělení majetku na tři nově vzniklé obchodní společnosti -, právnická osoba, ., , právnická osoba, a , právnická osoba, . a rovněž povinnost těchto společností převzít spolu s aktivy také pasiva. Společnost , právnická osoba, . převzala na základě delimitačního protokolu ze dne 19. 12. 1992 příslušnou část majetku a stejný podíl závazků , adresa, . Upozornil, že podle čl. III. odst. 3 delimitačního protokolu měly nástupnické společnosti převzít závazky po , adresa, do limitu krytí aktiv základním jměním jednotlivých společností. Ve smyslu čl. V. písm. c/ delimitačního protokolu se společnost , právnická osoba, . zavázala uzavřít s bankou nové úvěrové smlouvy na úhradu závazků v delimitované výši, což nesplnila a z tohoto důvodu si pak žalovaný prosadil uvedenou podmínku pro výplatu kupní ceny za převod obchodního podílu. Dále, v době od schválení transformačního protokolu dne 2. 10. 1992 do podpisu delimitačního protokolu dne 17. 12. 1992 došlo k navýšení pasiv , adresa, , jak je zřejmé vyplývá z rozhodnutí Okresního soudu v Mladé Boleslavi sp. zn. 5 C 223/1998. Dále, společnost , právnická osoba, . závazky převzala a hradila, a to i za společnost , právnická osoba, ., což písemně potvrdil dne 9. 2. 1993 jednatel společnosti , právnická osoba, . , Jméno, a zavázal se vrátit společnosti , právnická osoba, . částku 771 604 Kč tak, že souhlasil s převodem této částky z nově otevřeného účelového úvěru společnosti , právnická osoba, . ve prospěch běžného účtu společnosti , právnická osoba, . , právnická osoba, . reagovala na výzvu , právnická osoba, . k úhradě dluhu tvrzením, že dosud právně nepřevzala jmění , adresa, , což ale společnost , právnická osoba, . vyvrátila přípisem ze dne 13. 1. 1994, kdy doložila splnění podmínek pro nabytí majetku. Žalovaný od společnosti , právnická osoba, . obdržel v roce 1993 písemné ujištění, že splnila podmínku nabyt