7 Cmo 170/2021-272 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Žaloba na určení, že smlouva ze dne 31.5.2017 mezi , tituly před jménem, , Jméno, a společností , Jméno žalobce, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, / ke dni podpisu smlouvy sídlem: , adresa, , PSČ , adresa, /, o převodu akcií společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka , Anonymizováno, , je neplatná, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „ Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 6 776 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalovaného.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že žalobce předmětný nárok, jak je popsán v bodě I. výroku rozsudku, odůvodnil tvrzením, že na základě předmětné smlouvy nabyl akcie a stal se tak jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . / dále i jen , Anonymizováno, / . Za žalobce coby nabyvatele akcií, smlouvu podepsal , Jméno, , jemu ale skončilo funkční období již 8.11.2016. Na tom ničeho nemění okolnost, že až do 18.9.2017 byl z důvodu administrativních obtíží zapsán v obchodním rejstříku jako předseda představenstva. Žalobce namítá, že akcie neměl v úmyslu nabýt, k uzavření smlouvy nebyl dán souhlas valné hromady / ve smyslu příslušných ustanovení stanov /, podpisy na smlouvě nejsou úředně ověřeny, listy nejsou pevně spojeny. Pro žalobce se jednalo o nevýhodnou transakci, šlo o převod prostředků v řádu milionů bez vědomí a souhlasu vlastníků společnosti, hodnota majetku společnosti , právnická osoba, . nedosahuje kupní ceny. Pokud má mít , Anonymizováno, jakousi pohledávku „ za brněnským dlužníkem“, tak k ní žalobce neobdržel podklady. Nelze vyloučit, že záměrem mohla být snaha o vyvedení finančních prostředků z majetku žalobce. Jednání , adresa, nebylo dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 obč. zák., z daného jednání je tak , Jméno, zavázán sám.3. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení shledává žalobce v tom, že je proti své vůli zapsán v obchodním rejstříku jako jediný akcionář. S tímto postavením jsou splněny povinnosti, které žalobce nemůže plnit, neboť přes žádost neobdržel od , Jméno, podklady. Nejistota panuje i ve vztahu k vlastnictví nemovitostí , Anonymizováno, , tato je jediným majetkem společnosti. Z důvodu nejistoty bude nemovitost ležet ladem.4. V průběhu řízení pak žalobce poukazoval na skutečnost, že společnost , Anonymizováno, byla soudem zrušena s likvidací, likvidace byla ukončena dne 1.2.2020. Údaje, obsažené v konečné zprávě o průběhu likvidace / nemovitost zpeněžena na 1 110 000 Kč, závazky , Anonymizováno, 122 000 Kč, další majetek nebyl dohledán/, svědčí pro nesoulad mezi kupní cenou akcií a jejich reálnou hodnotou.5. V řízení žalobce rovněž popisoval okolnosti postoupení pohledávky, jež měla ovlivnit cenu akcií a akcentoval okolnost, že nemovitost byla při převodu akcií oceněna „ bezpochyby podjatým subjektem.“/ odstavce 12, 13 odůvodnění/.6. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby. Uvedl, že smlouva byla uzavřena po dlouhých jednáních, žalobce zastupoval pan , Jméno, , přičemž žalovaný byl po celou dobu v dobré víře, že se jedná o osobu oprávněnou žalobce zavazovat. Pokud jde o ujednání stanov, tato ho nezavazují, dále, smlouva o převodu akcií nemusí být opatřena ověřenými podpisy. A není prokázáno, že pan , Jméno, jednal v rozporu se zájmy žalobce či překročil jednatelské oprávnění. Pokud jde o nevýhodnost smlouvy, tak žalobce s akciemi nabyl i pohledávku za společností BD družstvo a též nemovitost. Všechny podklady byly doloženy panu , Jméno, , včetně znaleckého posudku na nemovitost. Kupní cena akcií byla sjednána oběma stranami. Rozpor s dobrými mravy je účelové tvrzení7. Z odůvodnění dále vyplývá, že žalovaný vyjádřil přesvědčení o nedostatku naléhavého právního zájmu na straně žalobce ve smyslu ustanovení § 80 o.s.ř., když žalobce disponuje jinými právními instrumenty k vymáhání svých případných práv.8. Soud odkázal na dikci ustanovení § 80 o.s.ř., rovněž na dikci ustanovení § 154 odst. 1 o.s.ř. konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování / odstavec 17-19 odůvodnění /, dále v odstavci 20 odůvodnění vymezil důkazy, jež provedl, ale nehodnotil, v odstavci 21 poukázal na důkazní návrhy, jež zamítl pro bezpředmětnost.9. Z odstavce 22 odůvodnění vyplývá zjištění, že dne 7.9.2017 byl jako jediný akcionář společnosti RESCA zapsán žalobce, dále, že společnost , Anonymizováno, byla z obchodního rejstříku vymazána dne 25.2.2020.10. Dále soud přistoupil k hodnocení otázky naléhavého právního zájmu na straně žalobce. Uvedl, že pokud žalobce odvíjel svůj naléhavý právní zájem od toho, že je zapsán v obchodním rejstříku jako jediný akcionář , Anonymizováno, , tak tento důvod odpadl výmazem , Anonymizováno, z obchodního rejstříku. S ohledem na zpeněžení nemovitosti , Anonymizováno, je bez významu právní zájem, spočívající v předcházení situace, že bude nemovitost , Anonymizováno, ležet ladem. S ohledem na uskutečněnou likvidaci a výmaz společnosti , Anonymizováno, , a.s. z obchodního rejstříku, jsou bez významu i další okolnosti, týkající se majetku , Anonymizováno, , od nichž žalobce odvozuje svůj právní zájem.11. Předestřenou argumentaci soud shrnul v odstavci 25,26,27 odůvodnění takto: „Obecně lze shrnout, že po výmazu , Anonymizováno, z obchodního rejstříku neobstojí právní zájem na určení neplatnosti smlouvy z důvodu jednání za tuto společnost a ochrany jejího majetku, ani z důvodu jistoty v právních vztazích žalobce a žalovaného co do vypořádání prostředků vnesených žalobcem do nemovitosti ve vlastnictví , Anonymizováno, . Soud to uvádí přesto, že shora uvedené důvody, z nichž žalobce odvozoval právní zájem na požadovaném určení, neosvědčují právní zájem na požadovaném určení, soud však tato popsal a hodnotil pro vyčerpání celého předmětu řízení. I kdyby nedošlo k výmazu , Anonymizováno, z obchodního rejstříku a tedy k zániku této právnické osoby, nezakládaly by tyto důvody naléhavý právní zájem žalobce.“12. V odstavci 28 odůvodnění soud s odkazem na související judikaturu Nejvyššího soudu ČR / rozsudek sp. zn. 30 Cdo 3378/2009 ze dne 31.5.2011, rozsudek sp. zn. 3 Cdon 1338/96 / vymezil zásadní teze, vystihující podstatu naléhavého právního zájmu: Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde lze pomocí určovací žaloby eliminovat stav ohrožení či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jakož i v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků.13. Poté soud / dále v odstavci 28/ učinil závěr v otázce naléhavého právního zájmu v dané věci. Uvedl: „V souzené věci žaloba nevede k eliminaci právně nejistého postavení žalobce a k předcházení budoucím sporům. Před výmazem , Anonymizováno, z obchodního rejstříku byla namístě žaloba o vlastnictví akcií, kde by byla otázka platnosti smlouvy vyřešena jako předběžná otázka, nebo žaloba o vrácení plnění z neplatné smlouvy, kde o vyřešení předběžné otázky platí totéž. K důvodům tvrzeným žalobcem soud ještě dodává, že pouhé určení neplatnosti smlouvy nemá vliv ani na vztah k orgánům veřejné správy či k soukromým osobám. Na základě požadovaného určení nedojde- a ani před výmazem , Anonymizováno, z obchodního rejstříku by nedošlo - k odvrácení budoucích sporů účastníků. Nebude totiž eliminován spor o plnění z neplatné smlouvy. Sice by došlo k eliminování sporu, pokud jde o to, kdo je akcionářem společnosti, nicméně i zde má přednost žaloba na plnění, když neplatnost smlouvy je v tomto řízení otázkou předběžnou.“14. Závěrem v odstavci 28 odůvodnění soud zdůraznil, že pokud lze žalovat na plnění či určení právního vztahu, naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy není dán, neboť k odpovídající nápravě lze dojít jinak.15. V odstavci 29 soud ještě doplnil, že „ i kdyby bylo rozhodnuto o neplatnosti smlouvy, nebude to eliminovat případný spor o vrácení plnění z neplatné smlouvy.“16. Soud žalobu zamítl, neboť žalobce neosvědčil existenci svého naléhavého právního zájmu.17. Ovšem v odůvodnění svého rozhodnutí se soud zabýval i otázkou platnosti smlouvy / odstavec 31-33 odůvodnění / a uzavřel, že pokud by shledal existenci naléhavého právního zájmu žalobce, žalobě by vyhověl / odst. 34 /. Soud v této souvislosti odkázal na dikci ustanovení § 551, § 440 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., rovněž na související judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, akcentoval zásadu vigilantibus iura scripta sunt / práva náležejí bdělým/ a dovodil, že jednání , Jméno, při uzavírání předmětné smlouvy žalobce nezavazuje.18. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.19. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalobce včas odvolal a navrhova