7 Cmo 232/2022-118 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 600 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % p.a. z této částky od 1. 9. 2020 do zaplacení a na náhradu nákladů řízení částku 130 480 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že se žalobce domáhal zaplacení žalované částky z titulu nedoplatku kupní ceny za převod obchodního podílu žalobce ve společnosti , právnická osoba, ., k němuž došlo na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 13. 9. 2019 a smlouvy o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu z téhož dne. Podle této smlouvy žalobce převedl na žalovaného rozdělený obchodní podíl o velikosti 30 %. Podmínky zaplacení kupní ceny byly upraveny samostatnou dohodou, a to smlouvou o finančním vypořádání, žalovaný měl uhradit částku 3 750 000 Kč nejpozději do 31. 8. 2020, žalovaný dosud uhradil pouze částku 1 900 000 Kč, dluží částím 600 000 Kč. Zároveň se žalobce domáhal úhrady zákonných kroků z prodlení z této částky od 1. 9. 2020 do zaplacení. Žalovaný učinil nesporným, že mezi žalobcem jako převodcem a žalovaným jako nabyvatelem byla 13. 9. 2019 uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu a smlouva o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu, že žalovaný částku 600 000 Kč žalobci neuhradil. Žalovaný tvrdil, že nárok zanikl započtením, kdy podle ust. čl. IV odst. 1 smlouvy o převodu obchodního podílu uplatnil dne 31. 8. 2020 nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč z důvodu porušení ust. čl. IV odst. 1 písm. f) citované smlouvy, jelikož bylo zjištěno, že společnost nevykonávala svoji činnost v souladu s platnými právními předpisy, protože opakovaně porušila svoji informační povinnost stanovenou zákonem č. 435/2004 o zaměstnanosti ve znění pozdějších předpisů, dále téhož dne uplatnil nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč z důvodu porušení ust. čl. IV odst. 1 písm. g) smlouvy o převodu obchodního podílu, jelikož vyšlo najevo, že společnost se žalobcem uzavřela smlouvu o zápůjčce v celkové výši 3 790 000 Kč, vznesl námitku započtení ohledně této pohledávky ve výši 600 000 Kč vůči části pohledávky žalobce uplatňované touto žalobou. Soud uvedl, že vzhledem ke shodnému tvrzení nemusel k existenci nároku uplatněného touto žalobou provádět dokazování a zabýval se pouze námitkou započtení vznesenou žalovaným. Uvedl, že vycházel z právního názoru Nejvyššího soudu ČR vyjádřeného zejména v rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, že v civilním procesu by měl být smysl ust. § 1987 odst. 2 NOZ (stanovící, že pohledávka nejistá nebo neurčitá není způsobilá k započtení) spatřován zejména v ochraně věřitele před tím, aby řízení o jím uplatněné pohledávce bylo zdržováno složitým prokazováním protipohledávek dlužníka. Lze-li očekávat, že by námitka započtení vznesená podle § 98 vety druhé o.s.ř. s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost. Podle názoru soudu nastala tato situace, kdy tvrzení žalovaného ohledně existence započítávané pohledávky a provedeného kompenzačního úkonu jsou rozporná, a to jak co do výše tohoto tvrzeného nároku, tak i co do jeho právního důvodu. Nejdříve žalovaný vznesl v rámci tohoto řízení námitku započtení co do částky celkem 400 000 Kč (dvakrát 200 000 Kč), s tím, že námitku započtení do zbývající části žalované částky (posledních 200 000 Kč) ještě vznese. Následně tvrdil, že mělo jít o námitku započtení do částky dvakrát 300 000 Kč a že jeho tvrzení ohledně započtení částky dvakrát 200 000 Kč v jeho předchozím písemném podání představuje pouze chybu v psaní. Soud tuto argumentaci považuje za nepřesvědčivou. Další nesrovnalost v tvrzeních žalovaného ohledně vzniku a existence tohoto nároku, je v tom, že po poučení soudem a výzvě podle § 118a o.s.ř., žalovaný uvedl ve svém podání ze 7. 4. 2022, že jeho nároky na smluvní pokutu vyplývají z čl. IV odst. 1 písm. f) smlouvy (porušení informační povinnosti podle zákona o zaměstnanosti) a z čl. V odst. 1 písm. g) smlouvy (uzavření smlouvy o půjčce mezi žalobcem a společností , právnická osoba, .), přičemž do té doby uváděl, že ke vzniku nároku na smluvní pokutu ve vztahu k uzavřené smlouvě o půjčce dochází na základě porušení čl. IV odst. I písm. g) smlouvy, tedy je zřejmé, že žalovaný není schopen uvést jednoznačně, od porušení které povinnosti svůj uplatňovaný nárok na smluvní pokutu odvíjí. Navíc soud zjistil z provedeného důkazu dosud nepravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 sp.zn. 23 C 233/2020, že v tomto řízení bylo zjištěno, že smlouva o půjčce uzavřena mezi žalobcem a společností , právnická osoba, nebyla, tudíž nemohlo v této souvislosti dojít ke vzniku nároku žalovaného na smluvní pokutu způsobem, jak uváděl v tomto řízení.3. Soud uzavřel, že pohledávky, které žalovaný uplatnil k započtení, jsou nejisté, neurčité, a tudíž nezapočitatelné a v tomto řízení se jimi nezabýval.4. Soud dospěl k závěru, že na základě smlouvy o převodu obchodního podílu z 13. 9. 2019 a smlouvy o finančním vypořádání z téhož dne žalobce převedl na žalovaného rozdělený obchodní podíl ve výši 30 % ve společnosti , právnická osoba, ., kupní cena sjednaná ve smlouvě o finančním vypořádání mela být uhrazena ve dvou splátkách s tím, že druhá splátka kupní ceny měla být uhrazena nejpozději do 31. 8. 2020. V rozporu s tímto ujednáním žalovaný uhradil pouze 1 900 000 Kč a zbývající část kupní ceny ve výši 600 000 Kč neuhradil Žalobě jako důvodné vyhověl. O nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci.5. Proti uvedenému rozsudku se žalovaný odvolal. Uvedl zejména, že nesouhlasí se závěrem soudu, že pohledávky žalovaného na zaplacení smluvní pokuty žalobcem jsou nezpůsobilé k započtení ve smyslu § 1987 odst. 2 občanského zákoníku. Žalovaný v souladu s ustanovením čl. IV., odst. 1. smlouvy ze dne 13. 9. 2019, uplatnil dne 31. 8. 2020 nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 600 000 Kč, a to z důvodu porušení ustanovení čl. IV., odst. 1 písm. g) a f) smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti ze dne 13. 9. 2019 a v téže výši provedl zápočet Ohledně údajně sporné výše uplatňovaného nároku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 600 000 Kč, a nikoli pouze 400 000 Kč, jež žalovaný původně ve svém vyjádření uváděl, jednalo se pouze o chybu v psaní a nikoliv o jednání žalovaného s jakýmikoliv hmotněprávními důsledky. Soud nedostatečně zjistil skutkový stav věci, pokud se blíže nezabýval tvrzeným zánikem pohledávky započtením. Žalovaný zopakoval skutečnosti, z nichž dovozuje svůj nárok vůči žalobci. Žalovaný soudu vytýká zejména, že skutkový stav věci soud dostatečně zjistil. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek změnil, a to tak, že žaloba se zamítá.6. Žalobce ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že se zcela ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, žalovaný žalobou uplatněný nárok, pokud jde o vznik a výši, nijak nesporoval. Soud prvního stupně správně dospěl k závěru, že údajné pohledávky žalovaného jsou nezpůsobilé k započtení. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. o.s.ř. a bez nařízení jednání dospěl k závěru, že není možno napadené rozhodnutí ani potvrdit ani změnit.8. Ze spisu vyplynulo, že žalobce, se domáhal na žalovaném zaplacení částky 600 000 Kč jako nedoplatku kupní ceny za převod obchodního podílu žalobce ve společnosti , právnická osoba, ., k němuž došlo na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 13. 9. 2019 a smlouvy o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu z téhož dne. Zároveň se žalobce domáhal úhrady zákonných kroků z prodlení z této částky od 1. 9. 2020 do zaplacení. Žalovaný potvrdil, že mezi žalobcem jako převodcem a žalovaným jako nabyvatelem byla 13. 9. 2019 uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu a smlouva o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu, že žalovaný částku 600 000 Kč žalobci neuhradil. Žalovaný vznesl námitku započtení ohledně této pohledávky ve výši 600 000 Kč vůči části pohledávky žalobce uplatňované touto žalobou. Tvrdil, že nárok zanikl započtením, kdy podle ust. čl. IV odst. 1 smlouvy o převodu obchodního podílu uplatnil dne 31. 8. 2020 nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 300 000 Kč z důvodu porušení ust. čl. IV odst. 1 písm. f) citované smlouvy, jelikož bylo zjištěno, že společnost nevykonávala svoji činnost v souladu s platnými právními předpisy, protože opakovaně porušila svoji informační povinnost stanovenou zákonem č. 435/2004 o zaměstnanosti ve znění pozdějších předpisů, dále že téhož dne uplatnil nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 300 000 Kč z důvodu porušení ust. čl. IV odst. 1 písm. g) smlouvy o převodu obchodního podílu, jelikož vyšlo najevo, že společnost se žalobcem uzavřela smlouvu o zápůjčce