7 Cmo 254/2021-99 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci přehled všech dodavatelů žalovaného v letech 2015 až 2020, s uvedením jména a příjmení, názvu či obchodní firmy dodavatelů žalovaného, včetně osob, které jednají či jednaly za dodavatele žalovaného ve vztahu ke každé konkrétní obchodní transakci /plnění/ realizované se žalovaného, se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených v letech 2015 až 2020 se všemi dodavateli žalovaného, se zamítá.“ V bodě III. soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého s dodavateli žalovaného v letech 2015 až 2020, přesáhla-li hodnota každého jednotlivého plnění částku ve výši 75 000 Kč, se zamítá. V bodě IV. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě V. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě VI. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků, účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy, týkající se plnění dodavatelů uskutečňované pro žalovaného, které byly použity pro plnění realizované žalovaným pro společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě VII. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě VIII. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností , právnická osoba, ., ICO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě IX. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě X. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , se zamítá.“ V bodě XI. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby žalovaný byl povinen předložit žalobci veškeré podklady (zdroje informací), které byly předány společnosti , právnická osoba, za účelem zpracování dokumentu „Zpráva z finanční prověrky společnosti , Jméno žalovaného, . za období od 1. 1. 2016 – 31. 12. 2018“ ze dne 30. 4. 2020, se zamítá.“ V bodě XII. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby žalovaný byl povinen sdělit žalobci částku (cenu), která byla uhrazena společnosti , právnická osoba, za zpracování dokumentu „Zpráva z finanční prověrky společnosti , Jméno žalovaného, . za období od 1. 1. 2016 – 31. 12. 2018“ ze dne 30. 4. 2020, se zamítá.“ V bodě XIII. Výroku soud rozhodl takto: „Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 15 972 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.“2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobce žalobou, došlou soudu prvního stupně dne 11.3.2020, se domáhal, aby žalovanému byly uloženy povinnosti, jak jsou specifikovány v bodě I. až X. výroku. Další žalobou, došlou soudu prvního stupně dne 9.8.2020, vedenou pod sp. zn. 74 Cm 26/2020, se žalobce domáhal, aby žalovanému byly uloženy povinnosti, specifikované v bodě XI. a XII. výroku.3. Je zřejmé, že usnesením č.j. 72 Cm 55/2020 ze dne 20.10. 2020 soud obě řízení spojil ke společnému řízení, vedenému pod sp. zn. 72 Cm 55/2020.4. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobce svůj nárok / původně ve dvou žalobách / odůvodnil tvrzením, že je 100% společníkem v žalovaném. Dopisy ze dne 28.2.2020 a ze dne 22.6.2020 požádal žalovaného s odkazem na ustanovení § 155 zákona o obchodních korporacích o poskytnutí informací a předložení relevantních dokladů. Dopisy ze dne 6.3.20290 a ze dne 10.7. 2020 žalovaný požadavek žalobce odmítl.5. V odstavci 3 odůvodnění soud rekapituloval vyjádření žalovaného ve vztahu k uplatněným nárokům žalobce tak, že žalovaný „ zdůraznil, že žalobce má dva jednatele, kteří žalobce zastupují vždy společně. Obě žádosti žalobce o poskytnutí informací, tedy dopis žalobce ze dne 28. 2. 2020 i dopis žalobce ze dne 22. 6. 2020, byly podepsány pouze jedním jednatelem, a to , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Druhý jednatel žalobce, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , se k žádostem nepřipojil. Dopisy žalobce dle mínění žalovaného nebylo možno považovat za hmotněprávní úkony učiněné žalobcem. Dále žalovaný podrobně rozvedl, že respektuje právo společníka žádat informace, se žalobcem vždy komunikoval, poskytoval mu odpovědi na dotazy týkající se fungování žalovaného, rozvedl, že žalobce již delší dobu podniká kroky, které jsou v rozporu se zájmy žalovaného. Jednatel žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, podal návrh na likvidaci žalobce z důvodu jím tvrzených nepřekonatelných rozdílů mezi společníky žalobce. Žalovaný měl za to, že zájmy , tituly před jménem, , Anonymizováno, jsou v rozporu se zájmy žalobce.“6. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že v řízení sdělil své písemné stanovisko druhý jednatel žalobce, , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Uvedl, že podání žaloby s ním nebylo konzultováno, žalobce má od žalovaného dostatek informací, dále, žalobce hmotněprávně zastupují dva jednatelé, informace požadované , tituly před jménem, , Anonymizováno, byly jeho osobními žádostmi, nešlo o žádosti, učiněné žalobcem. / odst. 14/. Soud dále konstatoval zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování / odstavec 8-14 odůvodnění/.7. Svůj závěr o skutkovém stavu soud vymezil v odstavci 16 odůvodnění takto: „Žalobce je společníkem žalovaného. Žalobce má dva jednatele, jednatele , Anonymizováno, a jednatele , Anonymizováno, . Žalobce zastupují vždy oba jednatelé společně. Dopisy ze dne 28. 2. 2020 a ze dne 22. 6. 2020 požádal žalobce žalovaného o poskytnutí informací v rozsahu výroků I. až XII. tohoto rozsudku. Oba dopisy jsou učiněny pouze prostřednictvím jednatele , Anonymizováno, . Jednatel , Anonymizováno, dodatečně s dopisy ze dne 28. 2. 2020 a ze dne 22. 6. 2020 nesouhlasil. Žalovaný odmítl žalobci požadované informace poskytnout.8. S odkazem na dikci ustanovení § 155 zákona č. 90/2012 Sb., a ustanovení § 164 odst. 1 a § 588 zákona č. 89/2012 Sb., rovněž s odkazem na závěry, obsažené v odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016 ze dne 31. října 2017, soud uzavřel, že pokud za žalobce jednal jeden jednatel, ačkoliv společenská smlouva žalobce vyžadovala podpisy obou jednatelů, jedná se o jednání zakázané a neplatné.9. Soud shledal žalobu nedůvodnou v plném rozsahu, jak je vyjádřeno ve výrocích I.-XII. rozsudku.10. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.11. Ve včas podaném odvolání žalobce uvedl, že soud žalobu zamítl proto, že požadavek na předložení dokladů nebyl podán oběma jednateli současně, což s ohledem na zastupování společnosti nestačí. Soud přihlédl i k tomu, že druhý jednatel , Anonymizováno, je s předloženými doklady spokojen. V odst. 24 odůvodněné rozsudku se praví: „ jednatel , Anonymizováno, dodatečně s dopisy ze dne 28.2.2020 a ze dne 22.6.2020 nesouhlasil, tedy nesouhlasil s žádostmi žalobce o poskytnutí informací ve smyslu § 155 ZOK od žalovaného.“12. Odvolatel namítá, že soud nepřihlédl k tomu, že důvodem žádosti o poskytnutí informací, na něž má společník zákonný nárok, je odvozen od podezření jednatele , Anonymizováno, o „ nekalých praktikách“, na kterých se podílí jak jednatel , Anonymizováno, , tak p. , Anonymizováno, . Odvolatel odkazuje na své podání ze dne 7.5.2021.13. Dle žalobce výsledek sporu v praxi znamená, že při potřebě současných podpisů dvou jednatelů není možno jinak, než trestní cestou, se dobrat dokladů u dceřiné společnosti v situaci, kdy se jeden z jednatelů domluví s jednatelem dceřiné společnosti.14. Dále žalobce uvedl, že jednatel žalobce ,