7 Cmo 31/2023-1372 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, , konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . (výrok I), uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelce částku ve výši 30 000 Kč (výrok II), uložil navrhovatelce povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 1 500 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení a pod (výrok III) a uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů řízení ve výši 234 153,03 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatelky (výrok IV.) .2. Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, kterým byla žaloba zamítnuta, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V tom Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 3. 2013, č.j. 36 Cm 87/2006-833 zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku, dále návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu představenstva i nárok na zadostiučinění. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904 bylo potvrzeno usnesení Městského soudu v Praze v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplanosti usnesení o prodeji části podniku, dále byl změněn výrok v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu představenstvu tak, že byla vyslovena jeho nicotnost a v části nároku na zadostiučinění byla věc vrácena k dalšímu řízení. Usnesení Vrchního soudu v Praze v části, v níž byla vyslovena nicotnost usnesení o udělení souhlasu představenstvu, nabylo právní moci dne 23. 2.2015. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, č.j. Cdo 5499/2015-1031 bylo odmítnuto dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze. Nálezem Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2017, č. j. III. ÚS 2714/16 bylo toto usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 zrušeno a následně usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074 bylo zrušeno i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904 v části výroku, kterým bylo potvrzeno usnesení Městského soudu o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 1. 2020, č.j. 7 Cmo 384/2013-1101 bylo zrušeno usnesení Městského soudu v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2020, č.j. 7 Cmo 319/2016-1110 byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, 39 Cm 87/2006-983, který byla zamítnuta žaloba o zaplacení části 30 000 Kč (nárok na zadostiučinění) a věc byla vrácena k dalšímu řízení.3. Předmětem řízení tak zůstal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady 1. účastnice konané dne 15. 9. 2004, kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku, a nárok na přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.4. Usnesením ze dne 23. 9. 2022, č. j. 36 Cm 87/2006-1296 připustil soud prvního stupně změnu návrhu učiněnou podáním navrhovatelky ze dne 15. 6. 2020 a ze dne 12. 9. 2022.5. Soud prvního stupně vyšel z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904, resp. předchozího usnesení Městského soudu v Praze, ve kterém bylo dovozeno, že předmětné usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem, neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům sděleny informace, které požadovali, čímž došlo pokud jde o navrhovatelku, k porušení práv akcionářů ve smyslu ust. § 180 odst. 1 a 4 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“). Současně bylo soudem prvního stupně shledáno porušení zákona, když bylo dovozeno, že při přijetí napadeného usnesení nelze přihlížet ke 244 879 hlasům akcionářů, obcí, které byly na jednání valné hromady zastoupeny , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Avšak soud prvního stupně dospěl k závěru, že nelze vyslovit neplatnost napadeného usnesení valné hromady, a to dle ust. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., neboť vyslovením neplatnosti by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Napadeným usnesením byl schválen návrh smlouvy o prodeji části podniku 1. účastnicí společnosti , právnická osoba, . Smlouva o převodu podniku byla realizována. Předmětem převodu byla část podniku tvořící samostatnou organizační složku – označená jako „provozní divize“, k níž náleží zejména provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu. K vyslovení neplatnosti by došlo po více jak 17 letech od realizace převodu. Podstatný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami je dán ze samotné podstaty, když došlo k převodu celého podniku „provozní divize“, tedy podniku, který dle 1. účastnice zajišťuje distribuci pitné vody a zajišťuje odvod a čištění odpadních vod pro 172 438 obyvatel, zaměstnává 304 zaměstnanců. Soud prvního stupně konstatoval, že neprováděl dokazování ohledně zásahu do práv třetích osob, neboť má za to, že podstatný zásah do jejich práv je zcela zřejmý s ohledem na samotný charakter převedené „provozní divize“, k níž náleží zejména provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu. Protože soud prvního stupně dovodil, že neplatnost napadeného usnesení vyslovit nelze, návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady zamítl.6. Protože byly dle ust. § 131 odst. 4 obch. zák. splněny předpoklady pro přiznání práva navrhovatelce na přiměřené zadostiučinění – právo bylo uplatněno včas, napadené usnesení bylo shledáno v rozporu s právními předpisy a bylo jím zasaženo do základních práv navrhovatelky, coby akcionáře společnosti, v důsledku porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., soud prvního stupně uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelkou požadovanou částku ve výši 30 000 Kč, kterou lze s ohledem na délku řízení považoval za přiměřenou.7. Dále soud prvního stupně uložil navrhovatelce dle § 4 odst. 1 písm. j) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, povinnost k úhradě soudního poplatku ve výši 1 500 Kč za návrh na zadostiučinění, neboť tento nebyl dosud vybrán. O povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř., když navrhovatelka měla ve věci úspěch (napadené usnesení valné hromady bylo v části seznáno nicotným, v části byl sice návrh zamítnut, ale bylo dovozeno porušení zákona a navrhovatelka byla úspěšná i s návrhem na přiznáním zadostiučinění), a má tak právo na náhradu nákladů řízení, jejichž výši určil celkem částkou 234 153,03 Kč8. Proti výroku I a III usnesení soudu prvního stupně podala včasné odvolání navrhovatelka. Namítá nedostatečná skutková zjištění soudu. Závěr soudu, že by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady došlo k zásahu do dobré víry třetích osob, kterými soud prvního stupně chápe odběratele, se netýká přímo napadeného usnesení o schválení návrhu o prodeji části podniku. Týká se smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury uzavřené mezi týmiž subjekty, ale o souhlasu s jejím uzavřením valná hromada 1. účastnice samostatně nerozhodovala. Vztah obou smluv je dán dle ust. čl. 16.1. smlouvy o provozování a článkem 9.2. kupní smlouvy jako vzájemná závislost dle ust. § 275 odst. 2 obch. zák. Namítá i nesprávnost právních závěrů soudu o tom, že by vyslovení neplatnosti valné hromady samo o sobě zasáhlo práva třetích osob, protože vyslovení neplatnosti valné hromady nemá za následek zánik oprávnění provozovat vodárenskou infrastrukturu. Právní rámec, na základě, kterého vzniká provozovateli právo uzavírat smlouvy s odběrateli a vybírat vodné-stočné z konkrétní vodárenské infrastruktury, vzniká na základě zvláštního povolení vydaného krajským úřadem podle § 6 odst. 2 zákona o vodovodech a kanalizacích, ke kterému se přikládá uzavřená smlouva o nájmu a provozování, nikoliv již samotným uzavřením smlouvy o provozování. Pro aplikaci ochrany dobré víry třetích osob nestačí pouze možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný. Dále, dobrou víru nelze vztahovat na společnost a na její akcionáře, které není možno chápat jako třetí osoby, neboť o tom, že napadené usnesení valné hromady bylo napadeno žalobou o vyslovení neplatnosti, byli obeznámeni. Ani 1. účastnice není v dobré víře, neboť věděla o protestech vůči přijetí usnesení valnou hromadou a byla obeznámena s tím, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nebylo prokázáno, že by došlo ke skutečnému podstatnému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Uplynutí času od napadené valné