7 Cmo 53/2022-1680 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen soud) zamítl návrh navrhovatele , Jméno advokáta B, , nar. , Datum narození advokáta B, , rozhodl, že 753 Kč za jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, je přiměřeným vypořádáním (výrok II.) a dále, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně do pokladny Městského soudu v Praze uhradit 279 509,73 Kč na náhradě nákladů řízení, které vynaložil stát (výrok III.), že navrhovatel a) , Jméno navrhovatele, je povinen zaplatit právnímu zástupci účastníka 992 059 Kč na náhradě nákladů řízení (výrok IV.) a že navrhovatel b) , Jméno advokáta B, je povinen právnímu zástupci účastníka zaplatit 314 667 Kč na náhradě nákladů řízení (výrok V.).2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelé se domáhali po společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, a následně na nástupnické společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta D, přezkoumání výše přiměřeného vypořádání podle § 220p odst. 4 obchodního zákoníku jako akcionáři obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , když valná hromada této společnosti dne 31. května 2001 rozhodla o převodu jmění na hlavního akcionáře , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta D, . Výše přiměřeného vypořádání byla stanovena na základě posudku č. , Anonymizováno, (posudek č. 1), který vyhotovil , tituly před jménem, , Jméno, . Výše přiměřeného vypořádání byla stanovena 753 Kč na jednu akcii za použití metody DCF a 461 Kč na akcii při použití metody NAV. Navrhovatel b) požádal o dorovnání k vypořádání za 140 kusů akcií částku 314 582 Kč, což odpovídá výši vypořádání na jednu akcii 3 000 Kč, tj. doplatku na jednu akcii 2 247 Kč, nesporoval, že na jednu akcii mu bylo uhrazeno vypořádání částkou 753 Kč, požadoval úrok z prodlení dle § 220k odst. 7 obch. zák. Společnost , právnická osoba, . (dále jen společnost) uvedla, že provedené vypořádání je spravedlivé. Jednání navrhovatele , Jméno advokáta B, označila za spekulativní, když zakoupil relativně malý počet akcií zanikající společnosti v bezprostřední časové souvislosti s valnou hromadou a žalobu označila za šikanozní výkon práva.3. Soud usnesením ze dne 25. června 2008, č. j. 28Cm 48/2002-682 návrh obou navrhovatelů zamítl a navrhovatelům stanovil společně a nerozdílně uhradit na náhradě nákladů řízení účastníkovi 30 628 Kč. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. srpna 2010, č. j. 7 Cmo 368/2009-826 uvedené usnesení soudu zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.4. Soud usnesením ze dne 18. května 2017, č. j. 28Cm 48/2002-1427 opět zamítl návrh navrhovatele a) (výrok I.) a návrh navrhovatele b) (výrok II.), 753 Kč za 1 akcii společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, shledal přiměřeným vypořádáním (výrok III.), navrhovatelům stanovil společně a nerozdílně do pokladny Městského soudu v Praze uhradit náklady 299 509,73 Kč (výrok IV.) a každému z navrhovatelů stanovil povinnost nahradit účastníkovi náklady řízení (výrok V. a (výrok VI.). Vrchní soud v Praze uvedené usnesení Městského soudu v Praze v rozsahu výroku II. až VI. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvého stupně k dalšímu řízení a odmítl odvolání navrhovatele b) , Jméno advokáta B, proti uvedenému usnesení do výroku I. a V.5. Soud dále uvedl, že mu bylo odvolacím soudem vytčeno: A) že nezjišťoval hodnotu podniku a hodnotu připadající na akcii. B) že neodůvodnil, proč považuje ten který posudek za správný, či proč nikoliv, nesdělil, jak řešil rozpory mezi znaleckými posudky a dalšími důkazy. C) že nesdělil, na základě jakého znaleckého posudku dospěl k příslušnému závěru o přiměřenosti.6. Soud k bodu A) uvedl, že, aby znalci mohli určit hodnotu jedné akcie, museli stanovit hodnotu podniku (společnosti). Znalci dělili základní veličinu (zjištěnou hodnotu společnosti) počtem 9 195 974 (počet kusů akcií společnosti), a tak došli k částce připadající na jednu akcii. Hodnota společnosti byla zjištěna v každém znaleckém posudku, Konstatoval, že jaká je hodnota čistého obchodního majetku Společnosti, je otázkou odbornou.7. Uvedl, že ze znaleckých posudků, revizních znaleckých posudků, výpovědí zpracovatelů znaleckých posudků (revizích znaleckých posudků) a vyjádření učinil následující zjištění.8. Dle znaleckého posudku č. 1860/2001 z 16. 4. 2001 zpracovaného , tituly před jménem, , Jméno, (znalecký posudek č. 1), co se týká ocenění krátkodobé půjčky , právnická osoba, , která byla poskytnuta , právnická osoba, , znalec uzavřel, že hodnota části krátkodobé pohledávky , právnická osoba, ve , právnická osoba, bude kapitalizovaná, se změní na tzv. finanční investici ve výši 648 032 000 Kč. Hodnota finančních investic , právnická osoba, k 31. 12. 2000 byla uvedena částkou 1 329 823 000 Kč. Byla stanovena hodnota společnosti na 6 921 620 000 Kč za použití metody CD), tedy částkou 753 Kč na jednu akcii (počet akcií 9.195.974), při ocenění společnosti na základě metody čistého obchodního majetku k 31. 12. 2000. Při použití metody NAV hodnotil čistý obchodní majetek Společnosti na 4 240 781 000 Kč, tj. na jednu akcii 461 Kč.9. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 2) zpracovaného 3. 11. 2006 , tituly před jménem, , právnická osoba, byl za rozhodný den převodu jmění označen 1. leden 2001. Znalec použil metodu DCF, hodnotu společnosti stanovil částkou 12 201 941 000 Kč. Hodnotu neproduktivních aktiv stanovil částkou 4 103 817 000 Kč.10. Ke znaleckému posudku , Anonymizováno, (č. 2) bylo podáno společností , právnická osoba, dne 19. 12. 2006 vyjádření, akcentováno je, že , tituly před jménem, , právnická osoba, uvádí jako rozhodující datum 1. 1. 2001, přičemž znalecký posudek , tituly před jménem, , Jméno, byl vypracován 12. 4. 2001, tzn., že , tituly před jménem, Smejkal použil znalosti, které může mít trh o předmětu ocenění k tomuto časovému okamžiku a že ve znaleckém posudku , tituly před jménem, , právnická osoba, je použito informací o událostech z roku 2003, tj. více než dva roky po ocenění. Posudek byl označen za nepoužitelný.11. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 3) vypracovaného , právnická osoba, . z 6. září 2007 na základě rozhodnutí Městského soudu v Praze jako revizní znalecký posudek při použití metody DCF je výše čistého obchodního jmění společnosti 8 698 177 000 Kč, při počtu akcií 9.195.974 je hodnota jedné akcie 946 Kč. Ocenění bylo provedeno k 30. 5. 2001. Půjčky za společností , právnická osoba, ve výši 1 799 760 000 Kč a společností , právnická osoba, 974 234 000 Kč znalec označil za krátkodobé pohledávky a započetl je v plné výši bez diskontu.12. Dle znaleckého posudku společnosti , právnická osoba, ze dne 7. prosince 2007, č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 4), který přezkoumal závěry znaleckého posudku č. 3, je hodnota společnosti v částce 7 116 891 000 Kč.13. Ve znaleckém posudku společnosti , právnická osoba, ze dne 16. dubna 2014 č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 5), který byl zadán soudem a měl přezkoumat závěry znalců , tituly před jménem, , Jméno, - posudek č. 1 a , právnická osoba, . - posudek č. 3. Datum ocenění bylo provedeno ke dni 31. 12. 2000. Byly u obou znaleckých posudků uvedeny nesrovnalosti a chyby. Vypočtena byla hodnota společnosti. Pohledávka za společností , právnická osoba, nebyla považována za nesplatitelnou. Pohledávka , právnická osoba, byla označena jako pohledávka určená ke kapitalizaci. Postupy znalce , Jméno, označil za odpovídajícím postupům a přístupům, jaké byly obvyklé v roce 2001, pouze s výhradou převzetí nákladů vlastního kapitálu. Částku, kterou stanovil , tituly před jménem, , Jméno, , hodnotil jako adekvátní.14. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 15. 10. 2014 (č. 6) po provedení oprav znaleckého posudku , tituly před jménem, , Jméno, činí vypořádání na jednu akcii 1 209,65 Kč.15. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 16. 10. 2014 (č. 7), který se zabýval pochybeními ve znaleckém posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, . činí vypořádání na jednu akcii 1 579,23 Kč.16. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 16. 10. 2014 (č. 8), který se zabýval pochybeními znaleckého posudku , právnická osoba, , tento neprávně posoudil znalecký posudek , tituly před jménem, , Jméno, i znalecký posudek , právnická osoba, .17. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 9) vypracovaného 17. 12. 2014 , právnická osoba, je hodnota akcie 1 504 Kč jako výsledná při metodě diskontovaných peněžních toků.18. Dle sdělení , právnická osoba, ze dne 14. ledna 2015 na základě výzvy soudu k zaujetí stanoviska k tvrzeným pochybením ve vypracovaném znaleckém posudku č. 5, jak byly vytčeny znaleckým posudkem č. 9, se nejedná o chyby, ale o odlišný názor na vstupní informace a předpoklady ocenění.19. Dle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, (znalecký posudek č. 10) z 11. března 2015, bylo datum ocenění stanoveno na 31. 5. 2001 ke dni konání valné hromady , právnická osoba, . Rozhodným dnem v procesu př