7 Cmo 91/2023-62 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soudu v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že obchodní společnost , právnická osoba, , se sídlem , Adresa advokáta B, , identifikační číslo , IČO, (dále jen „Společnost“), se zrušuje (výrok I.). Ve výroku II. rozhodl, že nařizuje likvidaci Společnosti. Ve výroku III. jmenoval likvidátorem Společnosti, , právnická osoba, a spol., identifikační číslo , IČO, , sídlem , adresa, . Výrokem IV. uložil Společnosti povinnost uhradit České republice, na účet Krajského soudu v Plzni soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí a ve výroku V. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že mu dne 15. 9. 2021 byl doručen podnět veřejného rejstříku vedeného u Krajského soudu v Plzni ke zrušení Společnosti bez likvidace, jelikož Společnost nezakládá řádně do sbírky listin účetní závěrky, a to konkrétně účetní závěrky za roky 2011 až 2019. Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 12. 2021, č. j. 38 Nc 1435/2021–4, které nabylo právní moci dne 1. 3. 2022, soud zahájil řízení o zrušení Společnosti. Současně byla Společnost vyzvána, aby ve lhůtě 60 dnů od právní moci usnesení odstranila důvody, pro které by soud rozhodl o zrušení Společnosti, tj. aby založila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období let 2011 až 2019, a aby podala návrh na zápis předmětu podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku. Usnesení bylo Společnosti doručeno do datové schránky dne 26. 12. 2021. Soud prvního stupně tak zjištěním z rejstříkového spisu C 7189 a výpisu z obchodního rejstříku shledal, že Společnost neplní povinnost zakládat dokumenty do sbírky listin, neboť nezaložila účetní závěrky od roku 2011, pročež Společnost neplní své povinnosti, tak jak jí ukládá § 72 odst. 1 z. v. r. ve spojení s § 66 písm. c) z. v. r. Soud prvního stupně cituje zákonná ustanovení z. v. r., konkrétně §§ 9, 104, 105, 105a a ustanovení občanského zákoníku o zrušení právnické osoby (§§ 168 a169). Soud prvního stupně tak shledává, že zápis v obchodním rejstříku odporuje donucujícím ustanovením zákona, a ačkoliv byla Společnost vyzvána k nápravě, tento závadný stav neodstranila a účetní závěrky do sbírky listin nezaložila. Dále uvedl, že ač zahájil řízení o zrušení Společnosti bez likvidace podle § 105a z. v. r., zrušuje Společnost s likvidací, neboť v průběhu řízení vyšlo najevo, že Společnost není nemajetná. Soud prvního stupně měl tak za to, že jsou dány důvody pro zrušení Společnosti a nařízení její likvidace, a proto Společnost v souladu s § 9 odst. 1 z. v. r. zrušil a nařídil její likvidaci. Dle ust. § 191 odst. 1 a 3 o. z. jmenoval soud likvidátorem osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců. O uložení povinnosti zaplatit soudní poplatek pak soud prvního stupně rozhodl dle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, přičemž výše poplatku byla stanovena podle položky 4 bod 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků a o nákladech řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 23 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.) neboť soud neshledal žádné okolnosti, které by přiznání práva na náhradu nákladů odůvodňovaly.3. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, v němž namítá, že Společnost vyvíjí činnost, řádně plní své zákonné povinnosti vůči správci daně. Má za to, že soud přistoupil bez dalšího k nejtvrdší možné sankci. Uvádí, že Společnost již učinila kroky k zajištění splnění povinnosti, tedy k založení listin do sbírky listin. Namítá, že uvedené opomenutí bylo způsobeno vysokým věkem a nedobrým zdravotním stavem jednatele Společnosti. Dále uvádí, že nebyl prokázán právní zájem na zrušení Společnosti. Dodává, že po splnění uvedených předpokladů, nebude již ke dni rozhodování odvolacího soudu důvod pro vedení řízení. Z uvedených důvodů navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení in eventum, aby napadené usnesení změnil tak, že řízení se pro odpadnutí důvodu k vedení řízení zastavuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle ust. § 28 z. ř. s. a § 211 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Pro rozhodnutí soudu je dle § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o.s.ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí.6. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.7. Ze spisu a z odůvodnění napadeného usnesení se podává, že řízení o zrušení společnosti bylo zahájeno usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 12. 2021, č. j. 38 Nc 1435/2021–4, které nabylo právní moci dne 1. 3. 2022, dle ust. § 105a odst. 3 z. v. r., neboť společnosti se nepodařilo doručit výzvu k předložení všech chybějících účetních závěrek k založení do sbírky listin (§ 105a odst. 1 z. v. r.). Uvedeným usnesením byla současně společnost opětovně vyzvána, aby od 60 dnů odstranila důvody pro které bylo rozhodnuto o jejím zrušení, tj. aby založila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období let 2011 až 2019. Na tuto výzvu společnost nereagovala.8. Protože v průběhu řízení byl zjištěn majetek společnosti a společnost důvody vedoucí k jejímu zrušení neodstranila, rozhodl soud prvního stupně odvoláním napadeným usnesením správně o zrušení obchodní korporace s likvidací dle ust. § 105a odst. 4 z. v. r., nikoliv tedy dle jím odkazovaného ust. § 9 odst. 1 z. v. r., neboť to na danou věc nedopadá.9. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin Společnosti vedené elektronicky Krajským soudem v Plzni oddíl C vložka 7189 na webové adrese https://or.justice.cz zjistil, že ke dni 31. 3. 2023 byly založeny do uvedené sbírky listin účetní závěrky za roky 2011 a 2012 a ke dni 17. 5. 2023 byly založeny účetní závěrky za roky 2013-2019.10. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu tak Společnost ohledně důvodu vedoucího k jejímu zrušení zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu, a to založením účetních závěrek za roky 2011–2019 do sbírky listin. Tím odpadl důvod pro zrušení Společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, čímž není dán ani důvod pro uložení poplatkové povinnosti Společnosti za řízení o jejím zrušení.11. Odvolací soud tedy uzavírá, že řízení bylo zahájeno bez návrhu dle § 105a odst. 3 z. v. r. a v jeho průběhu odpadl důvod jeho vedení, potažmo i důvod pro rozhodnutí ve věci samé.12. Protože rozhodnutí soudu ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, a zároveň je zapotřebí je „odklidit“, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam (srov. Rozbor a zhodnocení úrovně soudních rozhodnutí v občanském soudním řízení u soudů prvního stupně – Prz 36/67 bývalého Nejvyššího soudu – str. 151 Sborníku Nejvyššího soudu a Drápal, L., Bureš, J. a kol., Občanský soudní řád I. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 1478). a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s., protože řízení bylo zahájeno bez návrhu.13. O nákladech řízení před soudy obou stupňů soud rozhodl v souladu s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. a ust. § 23 z. ř. s., když neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů některému z účastníků řízení. Společnost sama svou nečinností fakticky zavinila, že došlo k zahájení daného řízení o jejím zrušení a dalším účastníkům, v souvislosti s řízením před soudy obou stupňů žádné náklady nevznikly.