8 Cmo 13/2022-116 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Žalobní návrh žalobkyně, jímž se žalobkyně domáhá poskytnutí požadovaných informací a listin specifikovaných v žalobě v bodě IV. pod bodem 1. - 24., se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení ve výši 13 816 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokáta, se sídlem , právnická osoba, ., , adresa, , PSČ , adresa, .“2. V odstavci 1 odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že „Žalobkyně se žalobou ze dne 25. 7. 2019 domáhá uložení povinnosti žalované poskytnout žalobkyni informace ve smyslu § 156 zákona o obchodních korporacích, své požadavky specifikovala v žalobním návrhu bod IV. písm.1.- 24. Žalobu odůvodnila tím, že je společníkem žalovaného s podílem 28 %, poukázala na řízení proběhnuvší u zdejšího soudu, které vyústilo v rozhodnutí č. j. 13 Cm 311/2018-49 a 13 Cm 447/2018-72, kdy bylo rozhodnuto o uložení povinnosti žalovanému poskytnout informace žalobkyni o hospodaření žalovaného. Další žádostí ze dne 16. 6. 2019 požádala žalobkyně žalovaného o poskytnutí informací a listin specifikovaných v žalobě pod bodem II. /č. l. rub 1 a č. l. 2 spisu/, které pak shrnula, jak je výše zmíněno v bodě IV. do žalobního návrhu /č. l. 2 a 3/ pod bodem 1. – 24. Žalovaný na podanou žádost nijak nereagoval, přestože byl na žádost upozorněn na valné hromadě žalované společnosti, která se konala dne 25. 6. 2019.“3. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby s tím, že informační povinnost splnil, když žalobkyni zaslal velmi podrobnou výroční zprávu s účetní závěrkou za rok 2018 včetně příloh a zprávy auditora. K podané žádosti ze dne 16.6.2019 se žalovaný nevyjádřil, neboť nad rámec poskytnutých informací má žádost šikanózní povahu, zcela jde nad informační povinnost jednatelů. Podobné žádosti zasílá žalobkyně pravidelně, jde o reakci na její odvolání z funkce jednatele dne 11.1.2018.4. V odstavci 4 odůvodnění soud vymezil výčtem jednotlivých požadavků / bodů/, obsah žádosti ze dne 16.6.2019, jež se nachází na č. l. 9 a 10 spisu. Je zřejmé, že v předmětné žádosti jde o body 2.-25., v žalobě jsou označeny jako body 1. až 24.5. V odstavci 5 až 8 vymezil zjištění, jak je zjistil z dalších provedených důkazů. V odstavci 6 odůvodnění mimo jiné porovnal žalobu v dané věci a ve věci sp. zn. 13 Cmo 447/2018, přičemž shledal, že „žalobkyně z valné části požaduje informace duplicitně za stejné období. Ostatní body ještě do větších detailů rozvádí požadavky žalobkyně na informace o hospodaření a konání společnosti, ať již se jedná o zdůvodňování poklesů tržeb a jejich dokládání, listin týkajících se kontokorentního úvěru, prodeje a nákupu zboží, služeb, jejich fakturace, otázky týkající se pracovních poměrů zaměstnanců žalovaného.“6. Z textu, obsaženého v odstavci 5 odůvodnění je zřejmé, že na valné hromadě žalovaného, konané dne 25.6.2019, žalobkyně zmínila svou žádost ze dne 16.6.2019.7. V odstavci 8 odůvodnění soud poukázal na pravomocná rozhodnutí soudu, jimiž bylo žalobkyni vyhověno v požadavku na nahlédnutí do faktur.8. Poté soud s odkazem na ustanovení § 155 a § 156 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. konstatoval v odstavci 13: „V prvé řadě soud uvádí, že žaloba je podaná včas ve smyslu § 155 odst. 2 uvedeného ustanovení, neboť žalované společnost neodmítla poskytnout informace, žalovaná společnost pouze na žádost žalobkyně nereagovala.“9. V rámci posouzení uplatněného nároku soud v odstavci 14 odůvodnění uvedl: „Jak vyplývá např. z rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 2708/2018, může společník požadovat výlučně takové informace, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv, ovšem, tak jako jiná práva i právo na informace musí společník vykonávat poctivě, čestně a nesmí je zneužít. Právo požadovat informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v předložených dokladech patří k základním právům společníka, které plynou z jeho účasti ve společnosti – v tomto případě s ručením omezeným – jak je též upraveno v § 31 zákona o obchodních korporacích, tj. podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.“10. Z odstavce 15 odůvodnění vyplývá, že soud s odkazem na ustanovení § 6 odst. 1 a § 212 odst. 1 věta prvá zákona č. 89/2012 Sb. shledal, že žalobkyně svá práva nevykonává poctivě a čestně, když se v 11 bodech žaloby domáhá téhož, co jí bylo pravomocně přiznáno v řízení sp. zn. 13 Cm 447/2018.11. V odstavci 16 odůvodnění soud uzavřel, že ve zbytku uplatněného nároku jde o rozpracování detailů informací, které žalobkyně obdržela v rámci žalovaným jí již poskytnutých informací. Soud považuje povinnost žalovaného poskytnout žalobkyni informace za splněnu. Požadavky žalobkyně coby společníka / např. požadavky v bodě 5., 23, 24 žaloby/, se vymykají tomu, co je třeba k získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti.12. Soud žalobu jako nedůvodnou v plném rozsahu zamítl.13. O nákladech řízení soud rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.14. Žalobkyně se proti rozsudku včas odvolala s tím, že rozhodnutí soudu prvního stupně je nesprávné po skutkové i právní stránce. Dle názoru soudu nevykonává žalobkyně svá práva poctivě a čestně ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1 a § 212 odst. 1 věta prvá občanského zákoníku za situace, že se v 11 bodech žaloby domáhá duplicitně téhož jako žalobou v řízení, vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 447/2018, a v ostatních bodech jde pouze o rozpracování detailů požadovaných informací, přičemž tyto informace obdržela žalobkyně v rámci žalovanou předkládané zprávy auditora, obsahující účetní závěrku, výroční zprávu a zprávu o vztazích. Soud považuje povinnosti poskytnout informace žalovanou za splněné vyčerpávajícím způsobem a předmětná žaloba překračuje rámec povinností žalovaného poskytnout informace společníkovi ve smyslu § 156 zákona o obchodních korporacích.15. Žalobkyně se závěry soudu nesouhlasí a naopak namítá, že je to právě žalovaný, respektive jeho jednatelé, kdo se vůči žalobkyni chová nepoctivě a nečestně, kdo jí systematicky a záměrně neposkytuje informace o stavu hospodaření společnosti.16. Dále žalobkyně uvedla, že je od roku 2014 společníkem žalovaného s podílem 28%, v letech 2005 až 2018 byla jeho jednatelem. Od roku 2018 je jedním ze tří jednatelů , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dalšími dvěma jednateli a zároveň společníky jsou , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kteří jsou společníky po svém otci , Anonymizováno, , který zemřel, a jehož je žalobkyně bývalou manželkou. V řízení, vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, vedeném pod sp. zn. 13 Cm 151/2018, bylo o odvolání žalobkyně z funkce jednatele nepravomocně rozhodnuto, že je neplatné.17. Ve svém odvolání žalobkyně dále popsala jednotlivé informace, jichž se domáhá s tím, že požaduje poskytnutí zcela konkrétních a věcných informací, nikoliv duplicitních ve vztahu k původně žádaným. Vzhledem k okolnostem nejde ze strany žalobkyně o šikanózní výkon práva, jedná se o legitimní požadavek. Jde buď o informace, jež nelze získat z veřejných zdrojů, přičemž realizace požadavku, jak je uplatněn v bodě 7, 14 žaloby, nepředstavuje pro žalovaného časovou náročnost. Pokud jde o požadavky pod bodem 3, 6, 7, 10,13,14, 17,18, 19, 20,21 původně zněl požadavek za období od ledna do srpna 2018, případně jiné období roku 2018, nově jde o požadavek za období celého kalendářního roku 2018. Dále žalobkyně uvádí, že „informace žádané pod body 4,5,8,9,12,15,16, 22-24 nebyly předmětem předchozích řízení.“18. Dále žalobkyně předestřela argumentaci ke svému přesvědčení o oprávněnosti jednotlivých požadavků a zdůraznila, že „byla dlouhodobou jednatelkou společnosti a vždy se aktivně podílela na chodu této společnosti, kdy při řešení stavu hospodaření žalované společnosti bylo pracováno právě s těmito údaji, s nimiž je s ohledem na své vzdělání a profesní praxi žalobkyně schopna nakládat. Žalovaný zároveň v řízení neprokazoval, že by poskytnutí předmětných informací mělo být spojeno s nepřiměřeným a nadměrným zatížením.“19. Dále ve svém odvolání žalobkyně s odkazem na ustanovení § 155 zákona o obchodních korporacích / zákon č. 90/2012 Sb. / zdůraznila, že požadované informace odpovídají kvalifikaci žalobkyně, a jak již soud rozhodl v řízeních sp. zn. 13 Cm 447/2018 a 13 Cm 311/2018, jejich poskytnutí je zcela legitimní, odpovídající snaze žalobkyně si udržovat kontakt se žalovaným do vyřešení otázky, zda zůstane jednatelem společnosti či nikoliv a také odpovídají kontrole hospodaření žalovaného společníkem v souladu s § 155 zákona o obchodních korporacích. Žalobkyně uvedla, že „Jak bylo navíc zohledněno v řízení vedeném pod sp. z