14 Cmo 138/2023-32 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení obchodní korporace , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) a nařízení její likvidace (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu právo (výrok IV.).2. Soud prvního stupně konstatoval, že je mu z úřední činnost známo, že společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2016 – 2020, jakkoli byla ke splnění této povinnosti vyzvána rejstříkovým soudem dne 22. června 2022. Soud výzvu opakoval usnesením ze dne 21. února 2023, č. j. 85 Cm 516/2023-3.3. Neuložení účetních závěrek do sbírky listin posoudil soud prvního stupně jako opakované porušení povinnosti, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem ve smyslu § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), v návaznosti na § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). „Zakládací povinnost“ společnost nesplnila ani „ve lhůtě dle výzev rejstříkového soudu“, jakkoli byla rejstříkovým soudem upozorněna, že tato lhůta je současně lhůtou k odstranění důvodu pro zrušení společnosti. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 4 o. z. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 11 bod 1 písm. e) Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali odvolání společnost a účastník , jméno FO, . Navrhují jeho zrušení a zastavení řízení.5. Odvolatelé namítají, že souběžně s podaným odvoláním společnost do sbírky listin doplnila účetní závěrky za období let 2016 – 2021, čímž odpadl důvod pro její zrušení. Povinnost zpracovat výroční zprávu společnost nemá. Při jednání odvolacího soudu odvolatelé doznali, že účetní závěrky (za roky 2016 – 2019, pozn. odvolacího soudu) nebyly rejstříkovému soudu zaslány s podpisem jednatele, což bylo odstraněno podáním odeslaným v den konání jednání odvolacího soudu.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná jen z části, a to z důvodů jiných než namítaných. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Odvolací soud provedl dokazování ve sbírce listin založenými listinami označenými jako účetní závěrky za období 2016 – 2019, a to konkrétně rozvahou v plném rozsahu a výkazem zisku a ztráty v plném rozsahu, s daty vzniku 31. prosince 2016, 31. prosince 2017, 31. prosince 2018 a 31. prosince 2019, z nichž má za zjištěné jednak to, že ve sbírce listin není založena příloha žádné z takto označených účetních závěrek, a jednak to, že žádná z těchto rozvah nebo žádný z těchto výkazů zisku a ztráty neobsahuje podpisový záznam statutárního orgánu společnosti. Z obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovodit takto uvedená zjištění.8. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.9. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.10. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).11. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.12. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.13. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v kterémkoliv účinném znění od 1.ledna 2016 dosud (dále jen „z. o. u.“), je účetní závěrka nedílný celek a tvoří jí a) rozvaha (bilance) b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b) zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5.14. Podle § 18 odst. 6 z. o. u. prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek vysvětlující a doplňující informace, které jsou účetní jednotky povinny uvádět v příloze v účetní závěrce.15. Podle § 39 odst. 1 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále též jen „vyhláška“), účetní jednotka v příloze v účetní závěrce uvede alespoňa) informace podle § 18 odst. 3 zákona,b) informace o použitých obecných účetních zásadách a použitých účetních metodách a odchylkách od těchto metod s uvedením jejich vlivu na majetek a závazky, na finanční situaci a výsledek hospodaření účetní jednotky; účetní jednotka uvede podle principu významnosti zejména způsob1. oceňování majetku a závazků,2. stanovení úprav hodnot majetku (odpisy a opravné položky),3. uplatněný při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu,4. stanovení reálné hodnoty příslušného majetku a závazků,c) informace o použitém oceňovacím modelu a technice při ocenění reálnou hodnotou zejména1. změny reálné hodnoty, včetně změn v ocenění podílů ekvivalencí podle jednotlivých druhů finančního majetku a způsob jejich zaúčtování,2. pro každý druh derivátů uvede údaje o rozsahu a podstatě, včetně hlavních podmínek a okolností, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a určitost budoucích peněžních toků, a tabulku s uvedením změn reálné hodnoty během účetního období na příslušném účtu v účtové skupině 41,3. uvede důvody a případnou výši opravné položky, pokud nebyly majetek a závazky oceněny reálnou hodnotou nebo ekvivalencí,d) výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které k rozvahovému dni mají dobu splatnosti delší než 5 let,e) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které jsou kryty věcnými zárukami s uvedením povahy a formy těchto záruk,f) výši záloh, závdavků, zápůjček a úvěrů poskytnutých členům řídících, kontrolních a případně správních orgánů s uvedením úrokové sazby, hlavních podmínek a všech dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek a poskytnutá zajištění a ostatní plnění těmto osobám; tyto údaje se uvádějí v souhrnné výši pro každou kategorii osob,g) výši a povahu jednotlivých položek výnosů a nákladů, které jsou mimořádné svým objemem nebo původem,h) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), podmíněných závazkových vztahů a poskytnutých věcných záruk s uvedením jejich povahy a formy, které nejsou vykázány v rozvaze; penzijní závazky a závazky vůči účetním jednotkám v konsolidačním celku a přidruženým účetním jednotkám se uvádějí zvlášť,i) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.16. Podle § 18 odst. 3 z. o. u. musí být k účetní závěrce připojen podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) až c), podpisový záznam účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. d) až h) nebo podpisový záznam osob stanovených v § 4a účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. i) až l); připojením uvedeného podpisového záznamu se považuje účetní závěrka za sestavenou podle písmene f).17. Podle § 33a odst. 4 z. o. u. podpisovým záznamem se rozumí účetní záznam, jehož obsahem je vlastnoruční podpis nebo uznávaný elektronický podpis podle