14 Cmo 172/2024-54 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 9 000 Kč [výrok I.] a náhradu nákladů spojených s likvidací společnosti ve výši 3 159,38 Kč, která mu bude vyplacena spolu s odměnou po právní moci usnesení z účtu Městského soudu v Praze [výrok II.].2. Soud prvního stupně výrok I. rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 5 odst. 1, § 7 odst. 1 a nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), tím, že s přihlédnutím k délce a charakteru likvidace, odborné kvalifikaci jmenovaného likvidátora a rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze (např. usnesení ze dne 27. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016) náleží likvidátorovi odměna ve výši 9 000 Kč.3. Výrok II. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 9 odst. 2 a 3 nařízení tím, že část likvidátorem vyúčtovaných výdajů na likvidaci společnosti nebyla účelně vynaložena či doložena. Soud prvního stupně nepřiznal likvidátorem požadovanou paušální náhradu ve výši 2 000 Kč za administrativní výdaje, neboť likvidátor nedoložil konkrétní výši těchto hotových výdajů. Nicméně při vědomí toho, že pro likvidátora je doložení takovýchto nezpochybnitelných výdajů téměř nemožné (telefon, internet, toner do tiskárny apod.), je podle poznatků soudu prvního stupně na místě přiznat likvidátorovi náhradu těchto výdajů v přiměřené výši 600 Kč. Bylo by nespravedlivé, aby tyto výdaje likvidátor pravidelně nesl ze své odměny. Dále soud neshledal jako účelně vynaložené výdaje částku 2 178 Kč za oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku a částku 3 000 Kč za zpracování a podání daňového přiznání. Soud poukazuje na nadbytečnost zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku v případě nemajetných společností, neboť případné přihlášené pohledávky věřitelů by na stav likvidace neměly vliv, závazky věřitelů by z nulového majetku společnosti nebylo možné uspokojit, k tomu odkazuje na závěry vyslovené v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 1. 2020, sp. zn. 5 Cmo 11/2020. Obdobný závěr platí pro zpracování daňových přiznání za období likvidace, kdy v případě nemajetných společností není k dokončení likvidace a výmazu nemajetné společnosti z obchodního rejstříku třeba předkládat souhlas finančního úřadu s výmazem společnosti. K tomu postačí toliko prohlášení likvidátora o neexistenci majetku, jak vyplývá z usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 4. 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023. K likvidátorem dokládanému výdaji na archivaci dokumentů společnosti ve výši 7 000 Kč soud prvního stupně uvádí, že z rozhodovací činnosti je mu známo, že výdaje na archivaci se v obdobných případech pohybují ve výši do 2 000 Kč. Takže jen v této výši jde o výdaj účelně vynaložený, jehož náhradu lze likvidátorovi přiznat. Za účelně vynaložený (a doložený) hotový výdaj shledal soud prvního stupně výdaj za poštovné a správní poplatky ve výši 559,38 Kč, jehož náhradu likvidátorovi přiznal.4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná „náhradu nákladů likvidace“ v celé požadované výši.5. Odvolatel argumentuje povinností jednat při likvidaci společnosti s péčí řádného hospodáře. V daném případě postupoval v souladu s § 198 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), který mu povinnost oznámit vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům přímo ukládá. Jedná se o „obligatorní, nikoli dispozitivní“ povinnost, jak se mylně domnívá soud prvního stupně. Jde zcela jistě o účelně vynaložený výdaj. To platí i pro výdaje na zpracování účetních výkazů, neboť odpovídající povinnost mu ukládá § 199 o. z. Svoji argumentaci odvolatel blíže rozvíjí a jmenovitě odkazuje na ustálenou judikaturu Vrchního soudu v Praze. Odvolatel rovněž nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně stran neúčelnosti výdaje za archivaci ve výši 7 000 Kč. Poukazuje na dřívější usnesení vydaná stejným soudním oddělením soudu prvního stupně, v nichž mu byla náhrada tohoto výdaje v plném rozsahu přiznána. Dodává, že shodně rozhodují i jiná soudní oddělení téhož soudu. Archivace dokumentů je souborem činností, které odvolatel konkrétně rozepisuje. Konečná výše těchto výdajů závisí na jejich předpokládaném rozsahu.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.7. Odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 8. 2020, č. j. 78 Cm 14/2017-35, které nabylo právní moci dne 5. 9. 2020, takže soud prvního stupně při rozhodování o předmětných nárocích správně vychází (mimo jiné) z nařízení (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod číslem 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).8. Podle § 9 odst. 2 a 3 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.9. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určí.10. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátora (viz zejm. § 195, § 205 a § 207 o. z.).11. Odvolací soud se tedy zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady hotových výdajů.12. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). Stanovisko sjednocuje rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění účinném od 1. 6. 2021 (dále jen „z. v. r.“), nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.13. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení lik