14 Cmo 186/2023-352 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v, Anonymizováno, záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 200 000 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 11. srpna 2017 do zaplacení (výrok I.) a náklady řízení ve výši 204 818,60 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- žalobce, , právnická osoba, a , jméno FO, jako prodávající převedli na základě smlouvy o úplatném převodu obchodních podílů ve společnosti s ručením omezeným ze dne 3. května 2017 (dále též jen „předmětná smlouva“) na žalovanou jako kupující své podíly ve společnosti , jméno FO, (dále též jen „společnost“);- žalobce takto převedl podíl o velikosti 40 % za cenu 2 520 000 Kč s tím, že poslední splátka této ceny ve výši 200 000 Kč bude žalobci uhrazena do pěti pracovních dnů ode dne uplynutí tří měsíců ode dne uzavření předmětné smlouvy, to však za předpokladu, pokud žalovaná před uplynutím doby tří měsíců nesdělí notářce, která konala úschovu, že uplatnila či hodlá uplatnit peněžitý nárok vyplývající z čl. V. odst. 3), 4) nebo 5) této smlouvy;- žalovaná takto postupovala, protože notářce oznámila, že nedošlo k dodržení smluvních podmínek;- žalovaná proti pohledávce na zaplacení poslední splátky namítla svoji vzájemnou pohledávku k započtení z titulu náhrady škody vzniklé tím, že žalobce po , adresa, odčerpal z účtu společnosti finanční prostředky minimálně ve výši 416 340 Kč, na což neměl právo, protože neměl právo jakékoliv dispozice s účtem společnosti po uzavření předmětné smlouvy;- z článku V. odst. 3) předmětné smlouvy totiž vyplývá, že převodci se zavázali, že ze svých vlastních prostředků, bez odkladu, uhradí veškeré závazky (dluhy) společnosti uvedené v seznamu, a že z vlastních zdrojů uhradí rovněž veškeré závazky (dluhy) společnosti, které v seznamu uvedeny nebyly, ačkoliv ke dni podpisu smlouvy existují a jsou k tomuto dni založeny důvody jejich vzniku, pokud nebudou kryty majetkem společnosti spočívajícím v zůstatcích na účtech společnosti, existujících pohledávkách společnosti vůči odběratelům, a pohonnými hmotami majetku společnosti;- za období od 5. května 2017 do 31. prosince 2021 byla z účtu společnosti č. , č. účtu, žalobcem odčerpána částka v celkové výši 416 351,53 Kč;- veškeré platby, z nichž tato částka sestává, vyjma plateb obsažených v trestním příkaze Okresního soudu v Náchodě ze dne 26. srpna 2019, č. j. 2T 101/2019-99, ve výši 41 957 Kč a plateb ze dne 25. května 2017 ve výši 363 Kč (Vondráček) a ze dne 10. listopadu 2017 ve výši 397 Kč (, Jméno žalobce, ), které však již byly žalobcem žalované uhrazeny, byly provedeny za účelem úhrad závazků společnosti, které měla vůči třetím subjektům, a tedy všechny souvisely s jejími podnikatelskými aktivitami;- společnost následně zanikla v důsledku fúze sloučením s žalovanou jako nástupnickou společností;- žalobce učinil dopisem ze dne 4. prosince 2018 výzvu žalované k zaplacení částky 200 000 Kč jako dlužné části ceny za převod obchodního podílu.3. Soud prvního stupně dovodil, že žalovaná oznámila notářce, že nedošlo k dodržení smluvních podmínek, konkrétně skutečnost, že některé z budov nejsou doposud zkolaudovány a na majetek je vedena exekuce ze strany Vojenské zdravotní pojišťovny, tím však nedošlo k zániku práva žalobce na úhradu zbývající části sjednané ceny. Žalovaná de facto nesporovala, že poslední splátku uhradit měla, oproti ní však namítla svoji vzájemnou pohledávku k započtení z titulu náhrady škody vzniklé tím, že žalobce po , adresa, odčerpal z účtu společnosti finanční prostředky minimálně ve výši 416 340 Kč, na což neměl právo, protože neměl právo jakékoliv dispozice s účtem společnosti po uzavření smlouvy.4. Předmětná smlouva počítala s tím, že závazky (společnosti) budou hrazeny ze zůstatků na jejích účtech [článek V. odst. 3) předmětné smlouvy]. Pouze v případě, že tyto závazky (dluhy) nebudou kryty zůstatkem na takovém účtu (nebo majetkem společnosti v podobě existujících pohledávek a pohonnými hmotami), byl by žalobce povinen je uhradit ze svých zdrojů. S odkazem na výpovědi obou účastníků však nebylo nepochybně zjištěno, jaký byl společný úmysl smluvních stran ve vztahu k právnímu jednání obsaženému v článku V. odst. 3) předmětné smlouvy, a proto bylo nutno použít postupu podle § 556 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), kterým je opodstatněn (tento) závěr o tom, že uvedené závazky žalobce nebyl povinen ze svých zdrojů hradit, ledaže by nebyly kryty zůstatkem na účtu (tak, jak bylo uvedeno).5. Tím, že došlo k úhradě těchto závazků, ačkoliv je provedl žalobce v době, kdy již nebyl společníkem ani jednatelem společnosti, nevznikla společnosti žádná škoda a tedy ani pohledávka, kterou by bylo možno ze strany žalované započíst. Žalovaná nijak nespecifikovala, která konkrétní platba či platby (vyjma plateb specifikovaných v trestním příkaze), nebyly použity na existující závazek společnosti. O úroku z prodlení soud prvního stupně rozhodl podle § 1970 a § 1958 odst. 2 o. z., protože v čl. IV. odst. 6) předmětné smlouvy není stanoven přesný čas plnění. Splatnost byla ujednána v návaznosti na oznámení žalované notářce, že uplatňuje proti žalobci peněžitý nárok plynoucí z čl. V. odst. 3), 4) nebo 5) předmětné smlouvy. Žalovaný byl prostřednictvím notářky povinen vydat žalovanou částku do pěti pracovních dnů od uplynutí 3 měsíců od uzavření smlouvy, tedy dnem 3. srpna 2017. Předžalobní výzva byla žalované doručena 6. prosince 2018 a žalovaná byla povinna dluh splnit bez zbytečného odkladu. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 a § 146 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).6. Proti rozsudku podala odvolání žalovaná. Navrhuje jeho změnu, aby žaloba byla zamítnuta.7. Namítá, že soudem prvního stupně dovozený výklad čl. V. odst. 3) předmětné smlouvy není správný. Je zcela zřejmé, že z kupní ceny měly být především zaplaceny převodci přiznané závazky společnosti, smluvní strany zjevně měly úmysl, aby kupní cena zohledňovala veškeré závazky, které společnost k datu převodu bude mít. Čl. V. odst. 3) předmětné smlouvy nelze vykládat izolovaně, ale právě v souvislosti s čl. IV. S touto argumentací se soud prvního stupně nevypořádal a čl. V. odst. 3) posoudil pouze izolovaně. Nesprávný je též závěr, že žalobce neporušil žádnou (smluvní) povinnost. Žalobce nebyl od 5. května 2018 společníkem, jednatelem ani zaměstnancem společnosti a k používání příslušného bankovního účtu neměl pokyn ani souhlas nového jednatele. Pokud s účtem disponoval, pak příslušnými bankovními příkazy porušil obecnou povinnost nenakládat cizím majetkem. Dále odvolatelka namítá nesprávnost vyčíslení nákladů řízení, protože to byl žalobce, kdo nesprávně podanou žalobou u věcně nepříslušného soudu zavinil úkony činěné před Okresním soudem v Náchodě a tyto náklady je tak namístě zohlednit v jeho neprospěch.8. Žalobce nepokládá odvolání za důvodné.9. Výklad čl. V. odst. 3) předmětné smlouvy je jednoznačný a toto ustanovení není možné vykládat jinak, než jak vyplývá z jeho textu, což bylo podpořeno i doplněním dokazování. Tento závěr žalovaná pak podrobně odůvodňuje. Pokud jde o náklady řízení, žalovaná mohla kdykoliv věcnou příslušnost namítnout, ale neučinila tak. Náklady by neměly být kráceny.10. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným jen v části, kterou bylo rozhodnuto o úroku z prodlení.11. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Nad rámec těchto zjištění odvolací soud toliko zjistil (na základě shodných tvrzení účastníků), že notářská úschova ve smyslu čl. IV odst. 6) předmětné smlouvy skončila nejpozději v období 8/2017 a to, že výzva k plnění (zaplacení) žalobou požadované částky 200 000 Kč ze dne 4. prosince 2018 došla žalované dne 18. prosince 2018. Doplnění dokazování dalšími důkazy navrženo nebylo.12. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.13. Podle § 2894 odst. 1 o. z. povinnost nahradit jinému újmu zahrnuje vždy povinnost k náhradě újmy na jmění (škody).14. Podle § 495 o. z. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.15. Podle § 1958 odst. 2 o. z. neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřite