14 Cmo 201/2023-983 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že výše přiměřeného protiplnění za akcie společnosti „, právnická osoba, “ (od 2. 2. 2024 „, Jméno advokáta B, .“ – poznámka odvolacího soudu, dále jen „společnost“ nebo „1. účastnice“), při vytěsnění menšinových akcionářů schváleném valnou hromadou společnosti dne 29. 6. 2010, činí za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč částku 2 058 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč částku 20 578 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč částku 205 781 Kč a za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč částku 2 057 812 Kč. Výrokem II. uložil společnosti , Jméno advokáta C, . (dále jen „právní nástupkyně hlavní akcionářky“ nebo „2. účastnice“) povinnost zaplatit navrhovatelce částku 110 340 Kč s 4,93% úrokem jdoucím ročně z této částky od 14. 8. 2010 do zaplacení, do 3 dnů od právní moci usnesení soudu prvního stupně. Výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem IV. uložil navrhovatelce i 1. a 2. účastnici povinnost zaplatit státu – Krajskému soudu v Českých Budějovicích na náhradě nákladů řízení každé částku 13 048,05 Kč, do 3 dnů od právní moci usnesení soudu prvního stupně.2. Šlo přitom již o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, jeho předchozí usnesení ze dne 10. 2. 2011, č. j. 13 Cm 1230/2010-256, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2012, č. j. 14 Cmo 248/2011-282, jako soudu odvolacího, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky usnesením ze dne 26. 6. 2014, č. j. 29 Cdo 3354/2012-305, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Poté Vrchní soud v Praze zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 30. 8. 2017, č. j. 13 Cm 1230/2010-474, a to usnesením ze dne 5. 3. 2019, č. j. 14 Cmo 468/2017-516, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Následně po opětovném rozhodnutí věci soudy nižších stupňů Nejvyšší soud (k dovolání navrhovatelky) usnesením ze dne 22. 3. 2022, č. j. 27 Cdo 2970/2021-743, zrušil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 26/2020-714, jakož i výroky III. až VII. usnesení soudu prvního stupně ze dne 23. 8. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-635, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 11. 11. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-654, a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně při svém dalším rozhodování vyšel z toho, že:- dne 20. 12. 2005 společnost (jednající předsedou představenstva , jméno FO, ) uzavřela se společností , Anonymizováno, , se sídlem , jméno FO, , registrovanou podle kyperských zákonů pod reg. č. , IBAN, (dále jen „nabyvatelka“ či „společnost , Anonymizováno, “), smlouvu, kterou na nabyvatelku převedla obchodní podíl ve společnosti , jméno FO, -, právnická osoba, . (dále jen „, jméno FO, -, jméno FO, “), o velikosti 99,67 % za kupní cenu 1 150 000 EUR, v přepočtu cca 32 775 000 Kč (dále jen „převod obchodního podílu“ či „smlouva o převodu obchodního podílu“);- společnost , jméno FO, -, jméno FO, byla v roce 2005 v postavení ovládané osoby vůči společnosti, která disponovala 99,67% podílem na společnosti , jméno FO, -, jméno FO, . Společnost byla v roce 2006 v postavení ovládané osoby vůči , právnická osoba, . (dále jen „hlavní akcionářka“), která disponovala 97,66% podílem na společnosti. Hlavní akcionářka byla v tomtéž roce v postavení ovládané osoby vůči společnosti , jméno FO, -, jméno FO, , která disponovala 97,96 % hlasovacích práv na hlavní akcionářce. Společnost , jméno FO, byla v roce 2006 v postavení ovládané osoby vůči nabyvatelce, která disponovala 99,67% podílem na společnosti , jméno FO, -, jméno FO, , Anonymizováno- mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 29. 6. 2010 (dále jen „druhá valná hromada“) rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavní akcionářku, podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Výše protiplnění byla hlavním akcionářem určena částkou 1 445 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, podkladem pro její určení byl posudek znaleckého ústavu , právnická osoba, .;- šlo již o druhé usnesení valné hromady společnosti o vytěsnění. První usnesení bylo přijato na valné hromadě konané dne 10. 8. 2005 (dále jen „první valná hromada“). Krajský soud v , Jméno účastnice, svým usnesením ze dne 19. 9. 2006, č. j. 13 Cm 975/2005-35, vyslovil neplatnost tohoto usnesení, neboť způsob učení práva výkupu akcií měl porušovat základní práva akcionáře. Výše přiměřeného protiplnění na první valné hromadě byla stanovena (na základě znaleckého posudku č. 050720 ze dne 20. 7. 2005 zpracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, .) za 1 akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč částkou 897 Kč;- dne 1. 10. 2010 navrhovatelka předložila společnosti na základě dodatečné výzvy ze dne 22. 9. 2010 (zveřejněné v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách) celkem 180 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, za které jí bylo vyplaceno protiplnění 1 445 Kč za 1 akcii. Navrhovatelka za akcie obdržela přiměřené protiplnění ve výši 260 100 Kč, jež nepovažovala za spravedlivé. Namítala nejen vady ve zpracování znaleckého posudku, ale i nezohlednění skutečnosti, že společnost v roce 2005 převedla obchodní podíl ve společnosti , jméno FO, -, jméno FO, za nepřiměřeně nízkou cenu. Tím měla společnosti vzniknout pohledávka z titulu náhrady škody, kterou společnosti způsobili členové volených orgánů převodem obchodního podílu „za naprosto podhodnocenou kupní cenu“ (dále jen „pohledávka“). Za tuto škodu měli být odpovědní tehdejší členové představenstva společnosti, kteří škodu způsobili, i členové dozorčí rady, kteří škodu nevymáhali. Za škodu vzniklou nevymáháním této pohledávky (jež se stala nedobytnou) odpovídají rovněž členové představenstva a dozorčí rady;- v roce 2009 došlo k fúzi splynutím společností , jméno FO, -, jméno FO, a společnosti , právnická osoba, , se vznikem právní nástupkyně hlavní akcionářky jako nástupnické společnosti. V důsledky přeměny hlavní akcionářky rozdělením odštěpením sloučením přešly dne 1. 3. 2014 akcie společnosti na právní nástupkyni hlavní akcionářky. Soud prvního stupně tak považoval pasivní legitimaci 2. účastnice jako právní nástupkyně hlavní akcionářky za danou;- podle znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, (dále jen „znalec“ a „znalecký posudek“) vycházejícího z dat a informací známých k 14. 8. 2010 činila „spravedlivá hodnota společnosti při stavu poznání k 2015“ částku 209 928 000 Kč. Při oceňování podniku společnosti nebyla zohledněna pohledávka společnosti za členy jejích volených orgánů;- Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 16. 1. 2021, č. j. 13 Cm 2659/2009-920, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně (navrhovatelka ve tomto řízení) proti deseti žalovaným (členům a bývalým členům volených orgánů společnosti) a společnosti samotné domáhala zaplacení částky 6 0334 200 Kč z titulu náhrady škody (dále jen „řízení o náhradu škody“). Ta měla navrhovatelce vzniknou převodem obchodního podílu pod cenou, čímž došlo ke snížení hodnoty akcií společnosti vlastněných žalobkyní (navrhovatelkou). Bývalí členové volených orgánů tím měli porušit svou povinnost jednat při výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře, jelikož uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu nezakázali a škodu později za společnost nevymáhali. Žalovaná (společnost) pak měla dle tvrzení navrhovatelky za toto jednání odpovídat, neboť se jí jednání členů jejího představenstva přičítá;- ze znaleckého posudku , jméno FO, ze dne 5. 5. 2008 vyplynulo, že poté, co společnost prodala svůj 99,67% podíl ve společnosti , jméno FO, -, jméno FO, , čímž zaniklo „kruhové vlastnictví“, došlo k výrazné změně hodnoty společnosti, a tím i k dramatickému propadu hodnoty připadající na jednu akcii společnosti vlastněnou menšinovými akcionáři, a to konkrétně z částky 35 939 000 Kč na 749 Kč (mělo tedy jít o „cca 98% pokles“);- v nedobrovolné dražbě konané dne 16. 12. 2004 byly akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč vydraženy za cenu 876 Kč (za každou z 7 988 akcií).4. Soud prvního stupně došel k závěru, že navrhovatelkou tvrzená pohledávka neexistuje. Nemohla tak ani ovlivnit výši přiměřeného protiplnění. Navrhovatelka totiž chybně vycházela z ocenění obchodního podílu ve společnosti , jméno FO, -, jméno FO, při jejím zapojení do „kruhové struktury“. Podíl společnosti zapojené do „kruhové struktury“ totiž nelze ocenit tím, že jeho hodnotu tvoří všechny společnosti do „kruhové struktury“ zapojené. K převodu obchodního podílu došlo více jak 4 roky před rozhodnutím o vytěsnění, a to z důvodu, aby nebyl porušován zákon [fakticky se tím napravoval předtím existující protiprávní stav, přitom náprava protiprávního stavu bez dalšího neznamená porušení povinnosti, které by měla zakládat odpovědnost členů statutárního orgánu za škodu (i znalec uváděl, že v případě kruhové struktury představuje ocenění podílu ve společnosti zapojené