14 Cmo 223/2023-116 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyloučil 1. účastnici z funkce jednatele 2. účastnice (výrok I.), 1. účastnici zakázal po dobu tří let od právní moci tohoto usnesení výkon funkce jednatele v jakékoliv obchodní korporaci (výrok II.), uložil jí povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 16 456 Kč k rukám jeho advokáta (výrok III.), ve vztahu mezi navrhovatelem a 2. účastnicí rozhodl o nákladech řízení tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu právo (výrok IV.) a 1. účastnici uložil povinnost zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši, která bude stanovena v samostatném usnesení (výrok V.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto rozhodných zjištění:- 2. účastnice (dále též jen „společnost“) má dva 50% společníky, a to navrhovatele a 1. účastnici, kteří jsou také jedinými jednateli společnosti;- dne 22. prosince 2022 uzavřela 1. účastnice za 2. účastnici (jako ze služebnosti povinnou) se sebou (jako ze služebnosti oprávněnou) smlouvu o zřízení věcného břemene služebnosti bytu, a to o zřízení služebnosti bytu k nemovité věci ve vlastnictví 2. účastnice, konkrétně k pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , to vše zapsáno na LV č. , Anonymizováno, pro katastrální území , adresa, , obec , adresa, , kde služebnost bytu se vztahuje k prostoru nacházejícím se v přízemí zemědělské stavby č. p. , Anonymizováno, . Oprávněný ze služebnosti má právo doživotního a bezplatného užívání předmětu služebnosti;- dne 23. prosince 2022 podala 1. účastnice návrh na zápis tohoto věcného břemene do katastru nemovitostí, právo bylo zapsáno;- dne 1. prosince 2021 byla 2. účastnicí, za níž jednala 1. účastnice, vystavena faktura č. , Anonymizováno, na částku 31 600 Kč ve prospěch 1. účastnice za administrativní práce a péče o koně a pozemky, faktura byla proplacena;- dne 12. května 2021 byla 2. účastnicí, za níž jednala 1. účastnice, vystavena faktura č. , Anonymizováno, na částku 79 000 Kč ve prospěch 1. účastnice za administrativní práce a péče o koně a pozemky, faktura byla zaúčtována;- dne 31. prosince 2021 byla 2. účastnicí, za níž jednala 1. účastnice, vystavena faktura č. , Anonymizováno, na částku 79 000 Kč ve prospěch 1. účastnice za administrativní práce a péče o koně a pozemky, faktura byla zaúčtována.3. Soud prvního stupně na podkladě těchto zjištění dovodil, že 1. účastnice závažně porušila své povinnosti (povinnost péče řádného hospodáře) při výkonu funkce jednatele společnosti, když (bez splnění zákonných omezení jednání ve střetu zájmů) uzavřela za společnost smlouvu o zřízení bezúplatného a doživotního věcného břemene v její neprospěch a ve svůj výlučný osobní prospěch (tj. z nějž je osobou oprávněnou a společnost osobou povinnou), podala návrh na jeho vklad do katastru nemovitostí, přičemž věcné břemeno bylo takto zapsáno. Uzavřením této smlouvy porušila dále § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neboť nebylo notifikováno valné hromadě, jakož i § 40 odst. 5 a § 195 z. o. k. Dalším závažným porušením povinností 1. účastnice při výkonu funkce jednatele společnosti je vyplacení částek v nesporné výši 31 600 Kč a cca 30 000 Kč společností, za kterou 1. účastnice jednala, ve svůj prospěch. I pokud by se nejednalo o plnění na základě smlouvy o výkonu funkce ve smyslu § 59 an. z. o. k., úmysl uzavřít danou smlouvu, jakož i její uzavření, nebyly oznámeny ani navrhovateli jako druhému jednateli společnosti a ani její valné hromadě, čímž došlo opět k porušení § 55 z. o. k. Z popsaných jednání plyne naprosté nerozlišování mezi majetkem a zájmy společnosti a majetkem a zájmy 1. účastnice jako jednatele společnosti, 1. účastnice s majetkem společnosti nakládá tak, jako by byla jejím jediným jednatelem a společníkem. Ostatní namítaná porušení neshledal soud natolik závažnými, že by samostatně odůvodňovala aplikaci § 63 odst. 1 z. o. k. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl v poměru mezi navrhovatelem a 1. účastnicí podle § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v poměru mezi navrhovatelem a společností podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 143 o. s. ř., protože společnost nezavdala příčinu k podání návrhu na zahájení řízení a žádné náklady řízení ji nevznikly. O povinnosti navrhovatelky zaplatit náklady řízení státu rozhodl podle § 148 o. s. ř.4. Proti usnesení podala v celém rozsahu 1. účastnice odvolání. Navrhuje, aby návrh byl zamítnut.5. Odvolatelka ke smlouvě o zřízení věcného břemene namítá, že bytové prostory na adrese , adresa, byly mnoho let užívány navrhovatelem i 1. účastnící, po partnerském rozchodu navrhovatel tyto prostory opustil a začal napadat i právní důvod jejich obývání. Do společnosti zainvestovala výnos z prodeje dvou nemovitých věcí. Po výhružkách ze strany navrhovatele se začala obávat vypovězení nájemní smlouvy ze strany navrhovatele a toho, že nebude moci zajišťovat chod společnosti ze dne na den, což by mělo pro společnost fatální důsledky, proto se rozhodla ke zřízení věcného břemene z důvodu jistějšího postavení, díky kterému je schopna být společnosti k dispozici nepřetržitě. Prostor, jehož se věcné břemeno týká, představuje jednu místnost, ve které je kuchyň a postel, připojena je malá koupelna, a je propojen se stájemi. Je nepředstavitelné, že by mohl být obýván cizí osobou, právě s ohledem na propojenost celého objektu. Věcné břemeno tak bylo zřízeno v zájmu společnosti. Je připravena je vymazat, bude-li se společnost nebo její podíl prodávat, nebo bude-li se nemovitost prodávat ve prospěch společnosti. K vyplacení finančních prostředků uvádí, že zajišťuje společnosti nepřetržitý servis, ale je pouze člověk a musí z něčeho žít. Z důvodu zajištění si nezbytných životních potřeb uzavřela se společností smlouvu o spolupráci, kterou ovšem v celkovém shonu nezvládla řádně notifikovat valné hromadě a na jejím základě si vyplatila nezbytné finanční prostředky k zajištění svých základních životních funkcí. Částky vyplacené na základě faktur následně po nařčení obratem vrátila do společnosti, resp. vrátila více, než jí bylo vyplaceno, důkazem je potvrzení o vrácení peněz. Ohledně účetnictví odkazuje na svá předchozí vyjádření, solární panely pak byly odcizeny navrhovatelem, neboť byly ve vlastnictví společnosti. Odvolatelka je stěžejní osobou, díky které společnost fakticky funguje a vyvíjí činnost a neskončila tak v likvidaci. V objektu společnosti se nachází živá zvířata a zanedbání péče o ně by mohlo založit trestní odpovědnost. Péče o zvířata začíná před 6 hodinou ranní a končí po 21 hodině večerní. Soudu prvního stupně je vytýkáno, s ohledem na závěry vyjádřené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2022, sp. zn. 27 Cdo 1370/2021, že rezignoval na jakékoliv proporcionální posouzení nedostatků v jednání odvolatelky, tedy i na zjištění, jaké dopady bude mít rozhodnutí na společnost. Soud prvního stupně též neodůvodnil, proč přistoupil k vyloučení funkce jednatele v maximální možné výměře. Odvolatelka jednala vždy v zájmu společnosti.6. Navrhovatel odvolání neshledává důvodným.7. Zejména uvádí, že soud prvního stupně správně zhodnotil skutkový stav. Odvolatelka zásadně porušila své zákonné povinnosti a její argumenty nemohou tento závěr změnit. Nadto, její tvrzení, jež nejsou věrohodná, nebyla prokázána. Na podporu svých tvrzení označila jediný nový důkaz, a to potvrzení o tom, že vrátila část peněz. Absurdním je argumentační snaha, že zřízením věcného břemene, které je standardní právní vadou, mělo dojít k ochraně zájmů společnosti.8. Společnost odvolání rovněž nepokládá za důvodné.9. Zejména uvádí, že odvolatelka nerozlišuje mezi zájmy společnosti a zájmy svými a své zájmy upřednostňuje. Smlouvou o zřízení věcného břemene odvolatelka zpronevěřila majetek společnosti a takto způsobená závada je ohodnocena znaleckým posudkem č. , č. účtu, znalkyně , tituly před jménem, , jméno FO, na částku 900 000 Kč. Tento posudek byl vypracován pro účely soudního řízení, v němž je požadováno zrušení takto zřízeného věcného břemene.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.) a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.11. Podle § 63 odst. 1 z. o. k. soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vyko