14 Cmo 226/2023-213 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl žalobu o určení, že smlouva ze dne 18. 3. 2013 uzavřená mezi žalovaným 1), žalovaným 2) a žalovaným 3) [dále také jen „smlouva ze dne 18. 3. 2013“] je neplatná (výrok I.). Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení částku 20 328 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem III. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení částku 17 182 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám , Jméno advokáta E, , advokáta. Výrokem IV. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 3) na náhradě nákladů řízení částku 15 609 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám , Jméno advokáta E, , advokáta. Výrokem V. uložil žalobci povinnost zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze na náhradě nákladů řízení částku 3 400 Kč tří dnů od právní moci rozsudku.2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto rozhodných skutkových zjištění:- žalobce je spolkem zapsaným pod názvem , Jméno žalobce, . ve spolkovém rejstříku pod IČO , IČO žalobce, . Vlastní jednu akcii žalovaného 1),- žalovaný 1) je zapsán v obchodním rejstříku pod , Jméno žalované, ., základní kapitál je rozdělen do , tel. číslo, ks akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč,- žalovaný 2) vznikl jako nová nástupnická společnost v důsledku rozdělení společnosti Mostecká uhelná a. s., IČO , IČO, , a to odštěpením se založením nových nástupnických společností, další nástupnickou společností je Litvínovská uhelná a. s., IČO , IČO, . Jediným akcionářem žalovaného 2) je žalovaný 3),- , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále také jen „, právnická osoba, .“) vznikla 1. 4. 2012. Dne 22. 5. 2012 jediný akcionář této společnosti, žalovaný 1), rozhodl v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . o tom, že dojde ke zvýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ., upsáním nových akcií nepeněžitým vkladem představovaným částí podniku společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “,- smlouvou o vkladu části podniku uzavřenou mezi společností , Jméno žalované, . a , právnická osoba, . ze dne 17. 9. 2012 byla vložena organizační jednotka „, právnická osoba, “ jako nepeněžitý vklad oceněný částkou 7 509 000 000 Kč do společnosti , právnická osoba, . Vklad organizační složky , právnická osoba, z majetku žalovaného 1) do majetku , právnická osoba, . ke dni 17. 9. 2012 byl odsouhlasen valnou hromadou žalovaného 1). Jako jediný akcionář byl ke dni 8. 1. 2021 zapsán žalovaný 2),- podle čl. 12 odst. 5 písm. e) a čl. 8 písm. j) stanov žalovaného 1) účinných od 26. 6. 2012 náleží převod podniku nebo jeho části do působnosti valné hromady žalovaného 1),- nesporným skutkovým tvrzením bylo uzavření smlouvy ze dne 18. 3. 2013 mezi žalovaným 1) jako prodávajícím, žalovaným 2) jako kupujícím a žalovaným 3) jako ručitelem, jejímž předmětem byl úplatný převod 100 % akcií společnosti , právnická osoba, .3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně neshledal naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013, kterou uzavřeli žalovaný 1) jako prodávající, žalovaný 2) jako kupující a žalovaný 3) jako ručitel dne 18. 3. 2013, jejímž předmětem byl úplatný převod 100 % akcií společnosti , právnická osoba, ., ani aktivní věcnou legitimaci žalobce ve sporu. Soud prvního stupně konstatoval, že za situace, že již došlo k plnění ze smlouvy ze dne 18. 3. 2013, kdy taková skutečnost vyplývá i z obchodního rejstříku, pak vyslovením neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 již nelze předejít vzniku tvrzené újmy ani takové rozhodnutí není schopné odstranit stav nejistoty akcionářů, a to právě s ohledem na splnění závazků ze smlouvy ze dne 18. 3. 2013. Žaloba na určení neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 tedy již postrádá preventivní charakter, otázka platnosti či neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 tak má pouze povahu předběžné otázky ve vztahu k určení vlastnictví , právnická osoba, . Konečně žaloba na určení neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 nepředstavuje ani finální vyřešení sporu, a to právě s ohledem na skutečnost, že k plnění ze smlouvy ze dne 18. 3. 2013 již došlo.4. K otázce aktivní věcné legitimace žalobce, který vlastní jednu akcii v nominální ceně 100 Kč, soud prvního stupně uvedl, že sám žalobce ve svém podání ze dne 10. 8. 2021 poukázal na judikaturu týkající se aktivní věcné legitimace v tomto sporu s tím, že napadené právní jednání musí mít významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů a odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015. Žalobce sice prokázal, že je akcionářem žalovaného 1), avšak otázka, zda takové rozhodnutí žalovaného 1) významně zasáhlo do právních poměrů a majetkových poměrů akcionářů, zůstala i po poučení soudu nedoplněna, a tedy nedostatečně tvrzena.5. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když při určení tarifní hodnoty vyšel z § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění (dále jen „advokátního tarifu“).6. Proti všech výrokům rozsudku podal žalobce odvolání. Namítl, že vyjádření ze dne 4. 4. 2023 bylo s ohledem na zdravotní obtíže advokáta žalobce zasláno soudu prvního stupně opožděně, a to jeden den po uplynutí lhůty, která byla zástupci žalobce poskytnuta na jednání dne 1. 3. 2023. S ohledem na to žalobce ještě dne 4. 4. 2023 spolu s vyjádřením požádal o prominutí zmeškání lhůty a její prodloužení s tím, že k prokázání důvodu zmeškání lhůty doložil lékařskou zprávu. Soud prvního stupně však o žádosti žalobce o prodloužení lhůty nerozhodl a následně žalobu zamítl s tím, že z opožděného doplnění skutkových tvrzení nevycházel. Uvedl, že aktivní legitimace žalobce vyplývá zejména ze skutečnosti, že žalobce je akcionářem žalovaného 1). Soud prvního stupně byl povinen posoudit obsah smlouvy ze dne 18. 3. 2013. Přestože žalobce smlouvu ze dne 18. 3. 2013 neměl k dispozici, její obsah žalobce v řízení před soudem prvního stupně tvrdil a k těmto tvrzením také navrhl důkazy. Předmětné důkazy byly pro posouzení věci zcela stěžejní, neboť vypovídaly o okolnostech uzavření a obsahu smlouvy ze dne 18. 3. 2013. Soud prvního stupně však tyto důkazy neprovedl. Ostatní důkazy soud prvního stupně sice provedl, avšak nezákonným způsobem. Jestliže účastník řízení navrhne provedení důkazu listinou a současně takovou listinu nemá k dispozici, je soud povinen se pokusit listinu získat postupem dle § 129 odst. 2 o. s. ř. To však soud prvního stupně neučinil. Je absurdní, aby smlouva ze dne 18. 3. 2013 nebyla podstatná v situaci, kdy se rozhoduje o její neplatnosti. Navíc otázka plnění smlouvy ze dne 18. 3. 2013 je sporná, kdy všichni žalovaní na jednání dne 1. 3. 2023 výslovně uvedli, že smlouva ze dne 18. 3. 2013 nebyla naplněna. Tuto skutečnost však soud prvního stupně zcela opomněl. Realizace smlouvy ze dne 18. 3. 2013 byla vázána na uplatnění či neuplatnění opce. Žalovaný 1) opci ve lhůtě nevyužil, tím pádem od smlouvy ze dne 18. 3. 2013 neodstoupil a akcie společnosti , právnická osoba, měly na žalovaného 2) přejí t s účinností ke dni 2. 1. 2024. Pro úplné zjištění skutkového stavu bylo třeba mít smlouvu ze dne 18. 3. 2013 k dispozici a znát její obsah. Dále namítl, že postup soudu prvního stupně dle § 118a o. s. ř. nebyl správný, neboť soud prvního stupně nepoučil žalobce o následcích nesplnění výzvy, ačkoliv to z protokolu o jednání vyplývá. Žalobce protokol o jednání ze dne 1. 3. 2023 vůbec neobdržel a během lhůty k doplnění tvrzení a důkazů jej neměl k dispozici. Navíc i přesto, že se jednání nahrávalo, část záznamu v důsledku opomenutí soudu chybí. Navrhl proto zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Žalovaný 1) k odvolání žalobce uvedl, že k převodu 100 % akcií ve společnosti , právnická osoba, ., na žalovaného 2) již došlo, proto žaloba na určení neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 ztrácí její preventivní charakter, a proto žalobce nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013. Za situace, kdy žalobce neprokázal svou aktivní legitimaci a naléhavý právní zájem, nebyl důvod žalovaným uložit povinnost předložit smlouvu ze dne 18. 3. 2013. V této souvislosti žalovaný 1) dodal, že i v hypotetickém případě, že by žalobci svědčila aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem, by zde nebyl žádný důvod k tomu, aby byla smlouva ze dne 18. 3. 2013 předložena, neboť: (i) žaloba je i zjevně věcně nedůvodná, protože žalobce se dovolává ustanovení § 67a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), které se však vztahuje na smlouvy o převodu podniku nebo jeho části, zatímco předmětem smlouvy ze dne 18. 3. 2013 je převod akcií, (ii) předložením smlouvy ze dne 18. 3. 2013 by došlo k nezákonnému rozšíření informačních práv akcionáře a (iii) obsah sm