19 Cmo 46/2023-95 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého mimo valnou hromadu účastníka , Jméno advokáta, . ze dne 7. 1. 2022, kterým valná hromada rozhodla, že účast navrhovatele v účastníkovi bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy účastníka a dále, že bude uzavřena dohoda o ukončení účasti navrhovatele v účastníkovi a bude mu vyplacen vypořádací podíl, přičemž výše vypořádacího podílu bude stanovena v souladu s čl. 12 společenské smlouvy účastníka, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi , Jméno advokáta, . náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že nárok, jak o něm bylo rozhodnuto v bodě I. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně, a jenž navrhovatel, coby společník účastníka o velikosti 4,5% podílu, uplatnil návrhem ze dne 26.1.2022 / došlým soudu téhož dne /, je odůvodněn tvrzením, že navrhovateli byl účastníkem zaslán návrh na rozhodnutí valné hromady mimo její zasedání ve formě notářského zápisu ze dne 9. 12. 2021. Šlo o návrh usnesení valné hromady účastníka, kterým mělo být určeno, že valná hromada rozhoduje o tom, že účast navrhovatele v účastníkovi bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy účastníka, že bude uzavřena dohoda o ukončení účasti navrhovatele v účastníkovi a že mu bude vyplacen vypořádací podíl ve výši, jež bude stanovena v souladu s čl. 12 společenské smlouvy účastnice. Dne 22. 12. 2021 doručil navrhovatel účastníkovi své hlasování o návrhu na ukončení účasti, kde hlasoval proti návrhu. Rozhodnutím ze dne 7. 1. 2022 byl návrh na ukončení účasti navrhovatele přijat ve znění, jak je o něm rozhodnuto v bodě I. výroku. Dále, dne 15. 1. 2022 byl navrhovateli doručen návrh dohody o ukončení jeho účasti v účastníkovi za protiplnění ve výši 0 Kč.3. Z odůvodnění rozhodnutí je dále zřejmé, že důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady spatřuje navrhovatel v tom, že k návrhu na usnesení, o němž měla valná hromada hlasovat, nebyly připojeny podklady potřebné pro jeho posouzení a přijetí, tyto podklady, nebyly navrhovateli poskytnuty ani na základě opakovaných žádostí. Návrh na ukončení účasti neobsahoval jakékoliv odůvodnění. Napadené rozhodnutí je neurčité, neobsahuje jasné a srozumitelné vylíčení, v jakých skutečnostech je spatřováno porušování povinností ze strany navrhovatele, není z něho zřejmé, podle jakých konkrétních ustanovení společenské smlouvy účastníka by mělo být postupováno. Napadené rozhodnutí bylo přijato v rozporu se zákonem, objektivně nebyly naplněny předpoklady pro jeho přijetí, když navrhovatel se nedopustil žádného jednání, které by umožňovalo přijetí takového usnesení. Usnesení je v rozporu s dobrými mravy, neboť zbývajícím dvěma společníkům umožňuje silou jejich hlasů prosadit rozhodnutí, na jehož základě by jim měl navrhovatel de facto „odevzdat“ za cenu 0 Kč svůj podíl, který nabyl za 2 000 000 Kč.4. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že účastník ve svém vyjádření k návrhu navrhoval jeho zamítnutí coby nedůvodného, když napadené usnesení valné hromady není v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou ani dobrými mravy. Navrhovatel k podání návrhu ani není aktivně věcně legitimován, neboť byl v mezidobí /dočasně/ na základě vlastního jednání vyškrtnut ze seznamu advokátů, účast v účastníkovi mu tak zanikla podle zákona. Navrhovatel ke dni podání návrhu ztratil postavení osoby oprávněné k jeho podání.5. V reakci na podání účastníka navrhovatel s odkazem na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ČR uváděl, že přestože již není společníkem účastníka, má právní zájem na určení neplatnosti přijatého návrhu, neboť ten má dopad na jeho majetkové poměry, konkrétně na výši vypořádacího podílu za ukončení účasti v účastníkovi.6. Účastník má za to, že i kdyby byla následně vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, postavení navrhovatele by se nezměnilo. Navrhovatel byl ke své žádosti dočasně vyškrtnut ze seznamu advokátů. Z tohoto důvodu nemůže být dán právní zájem navrhovatele na vyslovení neplatnosti daného usnesení.7. Soud v odůvodnění rozhodnutí poukázal na nesporné tvrzení účastníků řízení o tom, že navrhovatel byl ke dni 31.1.2022 vyškrtnut ze seznamu advokátů České advokátní komory / odst. 11 odůvodnění /, a konstatoval dále zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování / odst. 6-10, 12-14 odůvodnění /. V odstavci 15 odůvodnění popsal svůj závěr o skutkovém stavu takto: „Dne 7. 1. 2022 přijala valná hromada účastníka rozhodnutí per rollam, přijala napadené rozhodnutí, usnesení, že účast navrhovatele v účastníkovi bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy účastníka a dále přijala usnesení, že bude uzavřena dohoda o ukončení účasti navrhovatele v účastníkovi a bude mu vyplacen vypořádací podíl, přičemž výše vypořádacího podílu bude stanovena v souladu s čl. 12 společenské smlouvy účastníka. Napadené rozhodnutí bylo přijato společníky majícími 905 hlasů, proti návrhu hlasovali společníci mající 45 hlasů. Navrhovatel hlasoval proti napadenému rozhodnutí a podal proti němu protest. Navrhovatel byl ke dni 31. 1. 2022 vyškrtnut ze seznamu advokátů České advokátní komory. Dne 4. 3. 2022 byl navrhovatel vymazán jako společník účastníka z obchodního rejstříku.“8. Poté soud odkázal na související právní úpravu, danou ustanovením § 80 o.s.ř., § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., § 15 odst. 6 zákona č. 85/1996 Sb. / o advokacii /, § 258 zákona č. 89/2012 Sb. / odstavec 17.-20. odůvodnění /, dovodil včasnost podaného návrhu / odstavec 22 odůvodnění /.9. Dále se soud zabýval otázkou věcné legitimace navrhovatele k podání daného návrhu:Jednak s odkazem na ustanovení § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. poukázal na skutečnost, že navrhovatel byl ke dni 31.1.2022 vyškrtnut ze seznamu advokátů České advokátní komory.10. V odstavci 25 odůvodnění pak konstatoval: „Navrhovateli zanikla účast společníka v účastníkovi dle § 15 odst. 6 zákona o advokacii a současně navrhovateli vzniklo právo na vyplacení vypořádacího podílu podle zákona o obchodních korporacích. Tím, že navrhovateli ze zákona zanikla jeho účast v účastníkovi, ztratil tím své postavení jako osoby aktivně legitimované k návrhu. Ke stejnému názoru dospěl již v minulosti Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 1. 8. 2002, č. j. 29 Odo 11/2002 Sb., kdy učinil závěr, že ‚ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.‘ “11. Soud se dále zabýval otázkou, zda navrhovateli trvá jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady. K tomu v odstavci 27, 28, odůvodnění konstatoval: „Účast navrhovatele v účastníkovi skončila k datu 31. 1. 2022, a to jeho vyškrtnutím ze seznamu advokátů České advokátní komory. K následnému uzavření dohody o vypořádacím podílu nikdy nedošlo, neboť napadené rozhodnutí nemohlo vyvolat zamýšlené právní účinky a z tohoto důvodu se soud nemohl ztotožnit s navrhovatelovým tvrzením ohledně trvání jeho naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Pakliže napadené rozhodnutí v části, že účast navrhovatele v účastníkovi bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy, mělo vyvolat následky, že navrhovatelova účast ‚bude ukončena‘ a zároveň účast navrhovatele v účastníkovi byla následně ukončena vyškrtnutím navrhovatele ze seznamu advokátů, pak jeho účast v navrhovateli nemohla být ukončena dle společenské smlouvy. Soud tento svůj názor opírá o rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 7. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1180/2009: ‚O naléhavý právní zájem může jít zásadně jen tehdy, jestliže by bez soudem vysloveného určení, že právní vztah nebo právo existuje, bylo buď ohroženo právo žalobce, nebo by se jeho právní postavení stalo nejistým. To znamená, že u žalobce musí jít buď o právní vztah /právo/ již existující /alespoň v době vydání rozhodnutí/ nebo o takovou jeho procesní, případně hmotněprávní situaci, v níž by objektivně v již existujícím právním vztahu mohl být ohrožen; případně pro své nejisté postavení by mohl být vystaven konkrétní újmě.‘ “12. Soud zdůraznil „Navrhovatel se může, a také tak učinil, domáhat plnění proti účastníkovi o výši vypořádacího podílu v důsledku ukončení účasti navrhovatele v účastnici. Navrhovatel zahájil u Městského soudu v Praze řízení o peněžité plnění, o výši vypořádacího podílu, řízení je vedeno pod sp. zn. 77 Cm 112/2022 /známo soudu z vlastní činnosti – pozn. Soudu/.“ / odstavec 29 odůvodnění /13. Soud návrh zamítl s tím, že není dána věcná legitimace navrhovatele k